康力电梯- 关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002367         证券简称：康力电梯            公告编号：202353                康力电梯股份有限公司               关于2020年股票期权激励计划       预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏   重要内容提示：元/股；理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。   康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东大会审议通过的《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司于 2023 年 7 月期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将预留授予的股票期权第二个行权期的具体情况公告如下：   一、公司 2020 年股票期权激励计划简述及已履行的程序于及其摘要的议案》、《关于的议案》、   《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。司内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 26 日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。于及其摘要的议案》、《关于的议案》、   《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。四次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》中 2 名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 482 人调整为 480 人，授予的股票期权总份额 1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由 1,850.00 万份调整为 1,842.00 万份，预留授予部分由 130.00 万份调整为 138.00 万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。在确定首次授予日后的登记过程中，1 名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的 3 万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由 480 人调整为 479 人，                首次实际授予的股票期权数量由 1,842 万份调整为 1,839万份。会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由 7.38 元/股调整为 6.93 元/股；确定 2020 年股票期权激励计划预留期权的授权日为 2021 年 5 月 24 日，同意向 68 名激励对象共授予 138 万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。在确定预留授予日后的登记过程中，其中 1 名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，共计 2.80 万份股票期权。因此，2020 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由 68 人调整为 66 人，股票期权授予总量由 138 万份调整为 135.20 万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。十二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的 790,000 份股票期权；董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 453 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 5,238,000 份，行权价格为 6.93 元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共 442 人，行权的股票期权数量为 5,139,000 份，占公司目前股本总额 797,652,687 股的 0.6443%，行权价格为第二十一次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销 1,091,000 份股票期权；同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由 6.93 元/股调整为 6.63 元/股；董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 424 名首次授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权 4,872,000 份，同意符合行权条件的 59 名预留授予的激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权 588,500 份，行权价格为 6.63 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》。本次实际可行权期限为公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由 6.63    元/股调整为 6.38 元/股。    个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共 401 人，行权的股票期权数量    为 4,602,000 份，占公司 2023 年 5 月 24 日股本总额 798,214,387 股的 0.5765%，    行权价格为 6.38 元/股。    次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议    案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留    授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销    票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意    符合行权条件的 412 名首次授予的激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票    期权 6,344,000 份；同意符合行权条件的 53 名预留授予的激励对象在第二个行    权期行权，可行权的股票期权 547,000 份，行权价格为 6.38 元/股。公司独立董    事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了    核查意见。       二、关于 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条     件成就的说明       根据《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定，本    计划预留授予的股票期权自预留授予完成登记之日起满 12 个月后，满足行权条    件的激励对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期行权。2021 年 6    月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予登记工    作，故第二个等待期已于 2023 年 6 月 24 日届满，届满之后可以进行行权安排。序号           公司股票期权激励计划规定的行权条件                   行权条件是否成就的说明      公司未发生以下任一情形：                                               公司未发生左述情形，满足行                                               权条件。      意见或者无法表示意见的审计报告；     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具     否定意见或者无法表示意见的审计报告；     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、     公开承诺进行利润分配的情形；     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；     （5）中国证监会认定的其他情形。     激励对象未发生以下任一情形：     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适     当人选；     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其       激励对象未发生左述情形，满     派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 足行权条件。     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人     员情形的；     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     （6）中国证监会认定的其他情形。     公司层面的业绩考核要求：     公司需满足下列两个条件之一：                      经审计，公司 2022 年经审计的     （1）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不   营业收入为 5,114,579,681.57     低于 33%；                             元，对比 2019 年经审计的营业     （2）2022 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性      收入 3,663,130,278.47 元，增      注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 标“以 2019 年营业收入为基     （2）上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 数，2022 年营业收入增长率不     利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益          低于 33%”的要求，满足行权     的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划          条件。     的股份支付费用影响的数值作为计算依据。     个人业绩考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部     绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为     “合格”与“不合格”两个等级。                     除 7 名激励对象离职，不再具     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩          备激励资格外，其余 53 名激励     效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的股票期权          对象的个人业绩考核结果为合     可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合           格，满足行权条件。     格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权     当期可行权份额。      综上所述，公司董事会认为 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第    二个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。   三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明   （1）2020 年 9 月 7 日，公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《2020 年半年度利润分配预案》：以截至 2020 年 7 月 31 日的总股本 797,652,687股 扣 除 公 司 回 购 专 用 账 户 中 11,740,631 股 后 的 可 参 与 分 配 的 总 股 数于 2020 年 9 月 18 日实施完毕。2021 年 4 月 21 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》，以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 797,652,687 股扣除公司回购专用账户中 11,740,631 股后的可参与分配的总股 785,912,056 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），并于 2021 年 5 月 7 日实施完毕。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对 2020 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为 6.93 元/股。公司已于 2021 年 5 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整。   （2）2022 年 4 月 21 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 797,652,687 股扣除公司回购专用账户中 10,490,131 股后的可参与分配的总股数 787,162,556 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），并于 2022 年 5 月 9日实施完毕。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对 2020 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为 6.63 元/股。公司于 2022 年 6 月 15 日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整。   （3）2023 年 4 月 24 日，公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以截至 2023 年 2 月 28 日的总股本 798,073,677 股扣除公司回购专用账户中 11,934,731 股后的可参与分配的总股数 786,138,946 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），并于 2023 年 5 月 11日实施完毕。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对 2020 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为 6.38 元/股。公司已于 2023 年 5 月 11 日召开第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整。  （1）鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有 22 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司注销其已获授但未行权的股票期权 730,000 份；同时，4 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司对该 4 名激励对象第一个行权期无法行权的 60,000 份股票期权进行注销，合计注销以上尚未行权的股票期权 790,000 份。公司已于 2021 年通过上述注销事宜，并已办理完成注销手续。  （2）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就后，公司有 11 名激励对象离职或自愿放弃行权，其已获授的合计  鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权等待期内，原激励对象中有 20 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计 609,000 份股票期权将予以注销；8 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 114,000 份股票期权予以注销。  鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权等待期内，原激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计 125,000 份股票期权予以注销；1 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 25,000 份股票期权予以注销。  综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权 1,091,000 份。公司已于次会议审议通过上述注销事宜，并已办理完成注销手续。   （3）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就后，公司有 18 名激励对象因个人原因离职和 5 名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，已自愿放弃行权，对上述人员的股票期权合计注销   鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的第三个行权等待期内，原激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授未行权的合计 20,000 份股票期权将予以注销。   公司 2020 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已经结束，其中 1 名激励对象未在行权有效期内全部行权，其已到期未行权的 2,000份股票期权将予以注销。   鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划预留授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授未行权的合计 66,500 份股票期权将予以注销。   综上，上述已获授的合计 642,500 份股票期权将予以注销。   除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。   四、2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权安排通股股票。（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）可通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理 2020 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。  激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况  本次股票期权激励计划无董事、高级管理人员参与。  六、本次行权专户资金的管理和使用计划  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式  本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。  八、不符合条件的股票期权的处理方式  部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。  根据《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。  九、本次行权对公司的影响  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。  根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》,在授予日,公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值;授予日后,公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。根据公司 2021 年 5 月 26 日披露的《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》，公司 2020 年股票期权激励计划预留授予部分在 2023 年摊销成本 43.60万元（具体摊销费用以经会计师审计的数据为准）。  根据《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的规定，公司 2020年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权的股票如果全部行权，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。  公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。  十、核查意见 （一）独立董事意见  独立董事认为：年股票期权激励计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。留授予的股票期权第二个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。  综上，我们一致同意本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权的行权条件已成就。 （二）薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见  董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的 53 名激励对象作为 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；53 名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜。 （三）监事会意见  经审核，监事会认为：公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》等的相关规定。公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》中对公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件的要求。本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜。 （三）法律意见  本所律师认为：股权激励管理办法》和《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定；条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司对首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法》及《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定。 （四）独立财务顾问的专业意见  康力电梯 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三期行权的激励对象及预留授予股票期权第二期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，康力电梯不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。  十一、备查文件励计划注销部分期权、首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》；年股票期权激励计划首次授予股票期权第三期行权及预留授予股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》。  特此公告。                           康力电梯股份有限公司                                董 事 会查看原文公告