华脉科技借定增易主 接盘方8成资金来自中信银行贷款

北京7月4日讯 华脉科技(603042.SH)昨晚披露《关于收到上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的二次问询函》的公告》，公司于2023年7月2日收到上海证券交易所下发的《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的二次问询函）（上证公函【0782】号），上交所对关于银行贷款收购、关于深兰控股及其关联方、关于其他利益安排等方面进行了二次问询。

公司于昨晚披露的《华英证券有限责任公司关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询函之财务顾问核查意见》显示，2023年6月20日，华脉科技收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【0737】号），华英证券作为信息披露义务本次权益变动的财务顾问，就上海证券交易所上市公司管理二部下发的问询函中所涉需财务顾问核查事项进行了核查，并出具本核查意见。

2023年6月19日，深兰控股与华脉科技签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司向特定对象发行股票不超过48,176,952股（含本数），发行价格为10.66元/股，认购金额不超过513,566,308.32元。在本次权益变动后，深兰控股成为上市公司控股股东，陈海波届时将成为上市公司实际控制人。

其中，上交所指出，深兰控股成立于2023年3月21日，未开展实质性经营活动，后续拟以5.14亿元现金认购公司非公开发行股份。请公司及相关方补充披露：（1）结合深兰控股注册资本实缴情况及后续资金安排，陈海波对外投资情况、资信情况及融资能力等，说明深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排；（2）对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；（3）结合陈海波对所持资产、主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

财务顾问回复称，根据深兰控股提供的资料，深兰控股注册资本5000万元已于2023年6月实缴到位，该资金将作为认购上市公司股份资金来源的组成部分。深兰控股于2023年6月取得了中信银行股份有限公司北京分行出具的编号为【CLC20230229】的《贷款承诺函》，中信北京分行承诺向深兰控股提供金额最高不超过4亿元的并购贷款，《贷款承诺函》有效期截至2024年6月13日。除去注册资本和中信北京分行的并购贷款，认购资金缺口部分将由深兰控股自筹解决。

上交所指于本次问询函指出，问询函回复显示，深兰科技控股有限公司拟以不超过5.14亿元现金认购上市公司本次发行股份，其中，5000万元为深兰控股实缴注册资本、4亿元为银行并购贷款。本次定增所需资金约八成来源于银行贷款，是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性。请公司及相关方：（1）补充披露相关银行出具《贷款承诺函》（以下简称承诺函）的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，是否对深兰控股、相关银行等主体设置了权利义务，是否对深兰控股获得并购贷款设置了附加条件或其他贷款获取的限制性安排，除承诺函外是否存在其他合同约定等；（2）补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间；（3）结合上述问题及大额贷款的融资安排，说明深兰控股等相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得公司控制权的资金实力，在相关交易中是否可能存在资金风险，如银行贷款无法获批，深兰控股及相关方是否还有其他筹款安排或能力，是否可能对认购股份及取得控制权产生实质性阻碍；（4）补充披露贷款条件和后续还款计划，说明本次高比例使用银行贷款实施收购的合理性，是否存在高杠杆融资安排。

据华脉科技6月20日晚披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》显示，本次发行股票募集资金总额不超过513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次发行股票数量不超过48,176,952股，全部由深兰控股认购。本次发行的对象为深兰控股，其以现金认购本次发行的股票。本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。

本次发行后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，深兰控股持股公司48,176,952股，占上市公司总股本的23.08%，深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司的实际控制人。