长盈通- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司         独立财务顾问报告  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                   关于   武汉长盈通光电技术股份有限公司           首次授予相关事项               之           独立财务顾问报告             独立财务顾问：               二〇二三年七月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                                独立财务顾问报告                                                    目         录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告              第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在长盈通提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供长盈通全体股东及有关各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长盈通提供，长盈通已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；长盈通及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对长盈通的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告                  第二章       释   义     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：      释义项                        释义内容长盈通、上市公司、公司、本公司    指   武汉长盈通光电技术股份有限公司                       武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性本激励计划              指                       股票激励计划                       《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉长本独立财务顾问报告          指   盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激                       励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问             指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让第一类限制性股票           指                       等部分权利受到限制的本公司股票                       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应第二类限制性股票           指                       获益条件后分次获得并登记的本公司股票                       按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含激励对象               指   子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人                       员及董事会认为需要激励的其他人员                       公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日                指                       须为交易日                       公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格               指                       对象获得公司股份的价格                       激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属                 指                       激励对象账户的行为                       激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日                指                       期，必须为交易日                       本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件               指                       需满足的获益条件                       本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成                       就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还限售期                指                       债务的期间，自激励对象获授第一类限制性股票完                       成登记之日起算                       本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期              指   持有的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的                       期间                       根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售条件             指                       解除限售所必需满足的条件                       自第一类限制性股票授予之日和第二类限制性股票                       授予之日起，至激励对象获授的所有第一类限制性有效期                指                       股票解除限售或回购注销完毕和第二类限制性股票                       全部归属或作废失效之日止薪酬委员会              指   公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会              指   中国证券监督管理委员会证券交易所              指   上海证券交易所登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》                       《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激《自律监管指南》           指                       励信息披露》《公司章程》             指   《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》                       《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制《公司考核管理办法》         指                       性股票激励计划实施考核管理办法》元/万元               指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  二、长盈通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告        第四章     本激励计划履行的审批程序  一、2023 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。  二、2023 年 5 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李奔先生作为征集人，就公司票权。  三、2023 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 28 日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 5 月 30 日披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》。  四、2023 年 6 月 2 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于<公司权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于 2023 年 6 月 3 日披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。  五、2023 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十五次（临时）会议和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告         第五章   本次限制性股票的授予情况  一、限制性股票首次授予的具体情况  （一）授予日：2023 年 7 月 3 日，为本激励计划第一类限制性股票的授予日及第二类限制性股票的首次授予日。  （二）限制性股票授予数量：74.10 万股，约占目前公司股本总额的 0.61%，其中授予第一类限制性股票 39.13 万股，首次授予第二类限制性股票 34.97 万股。  （三）授予人数：54 人，其中第一类限制性股票授予激励对象 5 人，第二类限制性股票首次授予激励对象 49 人。  （四）授予价格：17.14 元/股。  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。  （六）本激励计划的时间安排  第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过  激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。  本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                   独立财务顾问报告 解除限售安排              解除限售期间            解除限售比例           自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易第一个解除限售期   日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后     30%           一个交易日当日止           自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易第二个解除限售期   日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后     30%           一个交易日当日止           自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易第三个解除限售期   日起至第一类限制性股票授予日起 48 个月内的最后     40%           一个交易日当日止  第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。  本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其第二类限制性股票。  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告     归属安排                    归属期间                   归属比例                 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月 第一个归属期          后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股              30%                 票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止                 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月 第二个归属期          后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股              30%                 票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止                 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月 第三个归属期          后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股              40%                 票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止     （七）激励对象名单及授予情况：                                          占本激励计                             获授的第一类限                占授予时公                                          划拟授出权  姓名        国籍       职务      制性股票数量（万               司总股本的                                          益数量的比                                股）                    比例                                            例 皮亚斌        中国     董事长、总裁         27.30    35.00%     0.22%                  董事、副总裁、长 邝光华        中国                    3.77     4.83%      0.03%                  盈通计量执行董事                  董事、研发中心总 廉正刚        中国                    2.08     2.67%      0.02%                  监、核心技术人员 曹文明        中国      财务总监          2.99     3.83%      0.02%  郭淼        中国     董事会秘书          2.99     3.83%      0.02%             合计                   39.13    50.17%     0.32%  注：①部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。  ②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。  ③第一类限制性股票激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。                                          占本激励计                             获授的第二类限                占首次授予                                          划拟授出权  姓名        国籍       职务      制性股票数量（万               时公司总股                                          益数量的比                                股）                   本的比例                                            例 余晓梦        中国     核心技术人员         0.650    0.83%      0.01% 徐知芳        中国     核心技术人员         1.287    1.65%      0.01%上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                           独立财务顾问报告董事会认为需要激励的其他人员（47 人）          33.033   42.35%   0.27%         预留            3.900   5.00% 0.03%         合计           38.870  49.83% 0.32%  注：①部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。  ②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。  ③第二类限制性股票激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。  ④预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。   二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本 94,134,174 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 47,067,087 元，转增 28,240,252 股，本次分配后总股本为 122,374,426 股。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于将 2023 年限制性股票激励计划中第一类限制性股票授予数量由 30.10 万股调整为 39.13 万股，第二类限制性股票授予数量由 29.90 万股调整为 38.87 万股，其中首次授予第二类限制性股票授予数量由 26.90 万股调整为 34.97 万股，预留授予第二类限制性股票授予数量由 3 万股调整为 3.9 万股；另将第一类限制性股票与第二类限制性股票授予价格由 22.78 元/股调整为 17.14 元/股。  除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                   独立财务顾问报告        第六章    本次限制性股票授予条件说明  一、限制性股票授予条件  根据本激励计划中有关授予条件的规定，激励对象获授第一类限制性股票/第二类限制性股票需同时满足如下条件：  （一）本公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；  二、董事会对授予条件成就的情况说明  公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划第一类限制性股票/第二类限制性股票的授予条件已成就。董事会同意确定以 2023 年 7 月 3 日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，向 5 名激励对象授予性股票，授予价格为 17.14 元/股。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告         第七章   独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）             独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告