长盛轴承- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司         关于   浙江长盛滑动轴承股份有限公司 第二期解除限售及归属条件成就相关事项          之  独立财务顾问报告   （一）2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的成就情   （二）2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情况 . 11   （三）2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况 ......... 12     一、释义长盛轴承、本公司、            指   浙江长盛滑动轴承股份有限公司公司《激励计划》、本激            指   浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划励计划、本计划                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司第一类限制性股票    指   股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除                限售条件后，方可解除限售流通                符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定第二类限制性股票    指                比例分次获得并登记的本公司股票                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人激励对象        指                员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性有效期         指                股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间                激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担限售期         指                保、偿还债务的期间                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性解除限售期       指                股票可以解除限售并上市流通的期间                根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件      指                的条件等待期         指   第二类限制性股票授予日至第二类限制性股票可归属日之间的时间段                第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属          指                励对象账户的行为                限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满归属条件        指                足的获益条件                第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日         指                期，必须为交易日《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》      指   《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》《上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》    指   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中国证监会       指   中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所   指   深圳证券交易所元、万元        指   人民币元、人民币万元二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长盛轴承提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对长盛轴承股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长盛轴承的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次激励计划已经履行的审批程序监事会第四次会议，审议并通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 2 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。《关于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 2 日，授予 2 名激励对象票。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核实意见，律师等中介机构出具了相应的报告。2021 年 3 月 3 日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028），第一类限制性股票的上市日期为 2021 年 3 月 26 日，登记数量为 14.80 万股，授予价格为 9 元/股，授予登记人数为 2 人，股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。事会第七次会议，审议通过了《关于公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的更正公告》（公告编号：2022-059），公司对激励计划首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量进行更正，由 795,226 股调整为 795,209 股。《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-062）、《关于回购注销部分 2021 年限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-065）。公告》（公告编号：2022-086）。一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-111），第一个解除限售期解除限售股份已于 2022 年 11 月 11 日上市流通。届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长盛轴承 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定。  五、独立财务顾问意见  （一）2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件  的成就情况    根据公司《激励计划》的规定，第一类限制性股票第二个解除限售期为自  授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36 个月内  的最后一个交易日止，解除限售比例为获授第一类限制性股票总量的 30%。公  司本激励计划授予的第一类限制性股票于 2021 年 3 月 26 日完成登记，截止目  前，第二个限售期已经届满。    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规  定，现就解除限售条件成就情况说明如下：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出                                公司未发生前述情形，符合解除限售条具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                                件。③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及      激励对象未发生前述情形，符合解除限售其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            条件。④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。（3）公司层面业绩考核要求 解除限售期     业绩考核目标                                 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）第二个解除限售期     公司 2022 年营业收入不低于                                 对公司 2022 年年度报告出具的审计报告                                 （信会师报字[2023]第 ZF10489 号）：2022                                 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 1,071,392,370.65                                 元，满足本期解除限售条件。（4）个人层面绩效考核要求根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A（优秀） 、B（良好）  、C（合格）及D（不合格）四个档次，考核评级表适用于考核对象： 考核评  A（优   B（良    C（合    D（不合   第一类限制性股票授予的 2 名激励对象在考 价结果   秀）   好）     格）      格）    核年度内个人层面绩效考核结果均为 A，个 解除限                             人解除限售比例为 100%。 售比例如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长盛轴承 2021 年限制  性股票激励计划第一类限制性股票第二个限售期已届满，公司及激励对象未发  生前述法律法规禁止解除限售的情形，且 2022 年公司及个人均已达到相应解除  限售条件。  （二）2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的具  体情况  前公司总股本的 0.02%。由于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 7 日实  施完毕，公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），同时以  资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，根据本激励计划的相关  规定，公司对激励对象的限制性股票数量做出相应调整，本次可解除限售的股  票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。  及限制性股票数量具体如下：                     本激励计划项下授      本次第二个解除          占已获授第一    姓名       职务      予的第一类限制性      限售期可解除限          类限制性股票                      股票数量（股）       售数量（股）           总量的比例         董事会秘书、财务   何寅                 150,000      45,000   30%            总监  戴海林      副总经理       72,000       21,600   30%        合计（2人）        222,000      66,600   30%   注：（1）上表中所涉及股份数量均已根据公司 2020 年度利润分配情况进行了调整；   （2）激励对象中公司董事会秘书、财务总监何寅先生与副总经理戴海林先生所持限制性股票解除限 售后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行；   （3）激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女及外籍人员；   （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 （三）2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情 况     根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票的 第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36 个 月内的最后一个交易日止，归属比例为获授第二类限制性股票总量的 30%。公 司本激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 2 日，截止目前，首次授予第二类限 制性股票已进入第二个归属期。     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规 定，现就归属条件成就情况说明如下：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              公司未发生前述情形，符合归属条件。③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                             激励对象未发生前述情形，符合归属条③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其      件。派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。（3）公司层面业绩考核要求 归属期      业绩考核目标                                        根据立信会计师事务所（特殊普通合 第二个归属期   公司 2022 年营业收入不低                                        伙）对公司 2022 年年度报告出具的审          于 10 亿元                                        计报告（信会师报字[2023]第 ZF10489                                        号 ）：2022 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入                                        条件。（4）个人层面绩效考核要求                                        原授予第二类限制性股票的激励对象 68根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩                                        名，其中 1 名激励对象离职，另 1 名激效考核评级划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）及                                        励对象因不能胜任岗位工作而进行职位D（不合格）四个档次，考核评级表适用于考核对象：                                        调整，均不再符合激励对象资格。其他 考核评   A（优  B（良  C（合   D（不合 价结果    秀）  好）    格）    格）                                        下：44 名激励对象考核结果为 A，个人 归属比  例                                        结果为 B，个人归属比例为 90%；2 名如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当                                        激励对象考核结果为 C，个人归属比例年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量                                        为 75%。×个人层面归属比例。    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长盛轴承 2021 年限制 性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属等待期已届满，公司及激励对象 未发生前述法律法规禁止归属的情形，且 2022 年公司及个人均已达到相应归属 条件。 （四）2021 年限制性股票激励计划第二个归属期可归属的具体情况                      本次归属前已获授            本次可归属       本次归属数量占    姓名         职务     第二类限制性股票            限制性股票       已获授限制性股                        数量（股）             数量（股）        票的百分比  行政级别科长以上的中层管理人  员、核心技术骨干和业务骨干             2,945,250       857,281     29.11%       （66人）         合计（66人）            2,945,250       857,281     29.11%  注：（1）上表中所涉及股份数量已根据公司 2020 年度利润分配情况进行了调整，根据考核结果计算的部分激励对象第二个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足 1 股），因无法办理不足一股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整；  （2）本激励计划首次授予第二类限制性股票原激励对象共计 68 人，上表中剔除了不再具备激励对象资格的 2 名激励对象后为 66 人；  （3）激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员；  （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。（五）结论性意见  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长盛轴承及本期拟解除限售/拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售/第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。六、备查文件及咨询方式（一）备查文件关事项的独立意见》（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传   真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮   编：200052  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴慧珠                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司查看原文公告