欣天科技- 浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案

     浙江天册（深圳）律师事务所                  关于     深圳市欣天科技股份有限公司               法律意见书             天册律师事务所中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383         网址：http://www.tclawfirm.com 浙江天册（深圳）律师事务所                    法律意见书致：深圳市欣天科技股份有限公司  浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2023 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。师有赖于有关政府部门、欣天科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大  浙江天册（深圳）律师事务所                          法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和欣天科技的说明予以引述。面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。  基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次激励计划的主体资格  （一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司  经本所律师核查，2005 年 5 月，公司前身欣天科技（深圳）有限公司成立。核发的企业法人营业执照，注册号为 440301503291467，注册资本 6,000 万元，法定代表人石伟平。文核准，并经深圳证券交易所“深证上[2017]107 号”文同意，公司公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股于 2017 年 2 月 15 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“欣天科技”，股票代码“300615”。  依据公司现行有效的《营业执照》，公司统一社会信用 代码为际创新谷七栋（万科云城三期 C 区九栋）B 座 2401 房，法定代表人为石伟平，经营范围为“一般经营项目是：射频元器件、光电子元器件、精密零部件的开发；精密模具设计；机电一体化产品设计与开发；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是： 浙江天册（深圳）律师事务所                        法律意见书射频元器件、光电子元器件、精密零部件的生产；精密模具加工；机电一体化产品生产”。  综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司终止的情形。  （二）公司不存在不得实行股权激励的情形  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市欣天科技股份有限公司审计报告及财务报表二○二二年度》（信会师报字[2023]第 ZI10231 号）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；  综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。二、本次激励计划的主要内容  （一）本次激励计划载明的内容过了《2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。经本所律师核查，公司制定的《激励计划（草案）》包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，本激励计划的实施程序，本激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则共十个章节。 浙江天册（深圳）律师事务所                          法律意见书  综上，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项及具体内容符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。三、本次激励计划所需履行的法定程序  （一）已履行的程序  根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：会议拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议。通过了《关于公司 2023 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于的议案》等涉及本次激励计划相关议案。  （二）尚需履行的程序  根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待履行如下程序：公示期不少于 10 天。当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。 浙江天册（深圳）律师事务所                      法律意见书的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。权办理具体的股票期权授予等事宜。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次激励计划还需经公司股东大会审议通过后方可实施。四、本次激励计划激励对象的确定  （一）激励对象的确定依据  本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况而确定。  （二）激励对象的范围  根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。  （三）激励对象的核实  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。  综上，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。五、本次激励计划涉及的信息披露义务  经核查，2023 年 7 月 4 日公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议和 浙江天册（深圳）律师事务所                      法律意见书第四届监事会第十次（临时）会议分别审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司已按照规定在指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，继续严格履行相应的信息披露义务。六、激励对象参与本计划的资金来源  根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。  综上，本所律师认为，激励对象参与本计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响  根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。  公司独立董事及监事会已对本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规及规范性文件的情形。  综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律法规及规范性文件的情形。八、关联董事回避表决情况 浙江天册（深圳）律师事务所                 法律意见书次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事袁铮、汪长华回避了表决。  综上，本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四条的规定。九、结论意见  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：合《管理办法》的相关规定；《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；规的规定；的规定履行现阶段应履行的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，欣天科技尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务；法规及规范性文件的情形；的规定。  本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。  经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。  （以下无正文） 浙江天册（深圳）律师事务所                    法律意见书  （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）  浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）  单位负责人：           曾浩波                        经办律师：                                刘珂豪                        经办律师：                                景 霄                            二〇二三年七月四日查看原文公告