旭光电子- 华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司2022年度报告的信息披露监管工作函之核

             华西证券股份有限公司           关于成都旭光电子股份有限公司上海证券交易所：  华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光电子”、                 “公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据贵所下发的《关于成都旭光电子股份有限公司 2022 年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0650 号，以下简称“工作函”）要求以及《证券发行上市保荐业务管理办法》         《上海证券交易所股票上市规则》                       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对工作函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，具体回复如下：  问题 3、关于成都旭瓷新材料有限公司  年报及前期公告显示，公司 2022 年收购成都旭瓷新材料有限公司（以下简称旭瓷新材）8%股权，并以 0.11 亿元向旭瓷新材增资，后持股 50.43%的股权，并获得控制权。同时，公司拟将定增募资 5.5 亿元中的 2.2 亿元用于旭瓷新材电子封装陶瓷材料扩产等。请公司补充披露：（1）收购旭瓷新材的相关会计处理及对报告期末财务报表相关会计科目的相关影响。                              （2）以持股 50.43%的旭瓷新材作为募投项目实施主体的考虑，旭瓷新材其他股东拟对此投入计划，以及有关安排是否可能损害公司利益。请年审会计师对问题（1）发表意见。请保荐机构对问题（2）发表意见。  回复：     一、关于问询函的回复     （一）以持股 50.43%的旭瓷新材作为募投项目实施主体的考虑     旭光电子 2022 年非公开发行股票的募集资金总额为人民币 55,000 万元，募投项目中“电子封装陶瓷材料扩产项目”由旭光电子二级控股子公司暨旭瓷新材全资子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司（以下简称“北瓷新材料”）实施，该项目总投资额为 22,187.42万元，其中拟使用募集资金 13,670.86 万元，项目建成后，公司将新增 430 吨氮化铝粉体及 95.10 万件电子陶瓷产品的生产能力，以满足下游市场快速增长的需求。     报告期末，旭光电子持有旭瓷新材 50.43%的股权，其基本信息如下：公司名称         成都旭瓷新材料有限公司法定代表人        张纯成立日期         2020 年 12 月 21 日营业期限         2020 年 12 月 21 日至 2070 年 12 月 20 日企业类型         其他有限责任公司注册资本         3,450.00 万元住所           四川省成都市新都区新工大道 318 号统一社会信用代码     91510114MA675W8C8M             一般项目：新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电             子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准经营范围         的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以             相关部门批准文件或许可证件为准）。                                股东名称              持股比例             旭光电子                                    50.43%             西安硕捷六方贸易有限公司                            34.78%股权结构             广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）                        10.43%             成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）                       4.34%                                  合计                100.00%  在设立及控制旭瓷新材前，旭光电子是拥有从金属零件加工、精密陶瓷制造到智能电气装备的全产业链技术创新型企业，公司主要产品包括金属化陶瓷、电子管、开关管（真空灭弧室）固封极柱及成套电器等。旭光电子与其他方共同设立旭瓷新材并在后续增资的目的系实现公司电子陶瓷业务的转型升级，为旭光电子发展增加新的利润增长点。  该项目实施主体自成立之日起即从事氮化铝粉体的制备及氮化铝陶瓷制品的研发、生产及销售，旭瓷新材及北瓷新材料为旭光电子发展氮化铝业务的重要子公司。旭瓷新材核心技术人员李大海多年深耕氮化铝陶瓷行业，其带领的技术团队掌握了碳热还原工艺方法的氮化铝粉体制备技术，可以实现粉体的连续式量产；掌握氮化铝基板、结构件量产技术；掌握线路板量产技术以及陶瓷金属化技术。产品性能等同或优于国外先进水平，其先进性和可靠性得到了国内外市场验证并与北方民族大学联合进行项目研发，对粉体制备技术、材料成型技术、烧结技术、表面处理技术不断进行工艺技术创新。  李大海先生作为核心技术人员主导了氮化铝陶瓷基板等产品的技术研发，主要产品氮化铝陶瓷基板已形成三项核心技术，分别为超高热导技术的应用、超厚流延即烧型ALN 陶瓷基板关键技术以及无压净尺寸烧结技术的应用。  同时，“电子封装陶瓷材料扩产项目”的主要产品为氮化铝粉体及电子陶瓷产品，截至旭光电子召开第十届董事会第六次会议审议《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》及相关议案时，旭瓷新材生产的高导热基板可满足多种金属化方式应用，并已得到市场验证。旭瓷新材、北瓷新材料作为旭光电子专业从事氮化铝粉体及陶瓷制品的子公司，与旭光电子 2022 年度非公开发行股票募投项目中的“电子封装陶瓷材料扩产项目”具有高度契合性，旭光电子通过旭瓷新材、北瓷新材料实施“电子封装陶瓷材料扩产项目”可实现高性能氮化铝粉体规模化国产替代，具有必要性及合理性。     （二）旭瓷新材其他股东拟对此投入计划，有关安排是否可能损害公司利益  截至本核查意见出具之日，旭瓷新材各股东的出资额及持股比例如下： 序号          股东名称        出资额（万元）              持股比例         合计                        3,450.00      100.00%  除旭光电子外，其他股东情况详见“关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复”之“问题 11、二、（一）、2”所述。  截至本核查意见出具之日，旭瓷新材各股东均发挥了各自的合作优势，从技术实力、资金能力和产业支持能力等方面推动旭瓷新材的发展。其中，李大海为西安硕捷唯一股东，其作为重要技术合作方为公司的电子陶瓷产业发展提供了技术支撑，为公司技术路径的确定、技术发展和更新提供了有力的保障；广州致烁作为资金支持方和风险分担方，广州致烁合伙人具备资金实力且拥有多年从事投资行业的经验，广州致烁已通过参与初期设立及后期部分退出获取了一定投资收益，目前仍作为旭瓷新材的投资者为旭瓷新材提供战略建议；成都众略作为旭光电子的员工跟投平台有效激发了公司员工的工作积极性；旭光电子作为资金和产业支持方，目前正借助其大型生产制造企业的经营经验为旭瓷新材的规模化生产提供助力。  “电子封装陶瓷材料扩产项目”的实施方式为旭光电子向其二级控股子公司北瓷新材料提供贷款，旭瓷新材为北瓷新材料的唯一股东，旭瓷新材的其他股东不提供同比例贷款，具体原因及合理性详见“关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复”之“问题 11、二、（二）、1”所述。  本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形，具体说明如下：  （1）旭光电子向北瓷新材料提供了有息贷款  截至本核查意见出具之日，旭光电子已向北瓷新材料提供 13,670.00 万元的借款，借款期限自实际借款之日起不超过 5 年，实际执行的利率为 3.00%/年，与国内主要商业银行同期贷款利率一致。中小其他股东不会同比例提供贷款，根据西安硕捷、广州致烁及成都众略出具的说明，西安硕捷、广州致烁、成都众略作为北瓷新材料唯一股东旭瓷新材的其他股东，其出于自身资金安排的考虑，将不与旭光电子同比例向实施主体提供借款，并同意北瓷新材料与旭光电子为本次募投项目实施签署的相关协议条款。  综上，旭光电子已经与北瓷新材料签署《借款意向协议》及《借款协议》，明确了借款用途，借款利率系参考国内主要商业银行同期贷款利率确定，不会导致北瓷新材料无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。  （2）旭光电子能够有效控制和监督募集资金的使用  根据北瓷新材料的公司章程，旭光电子通过其一级控股子公司旭瓷新材持有北瓷新材料 100.00%的股权，旭光电子能够通过旭瓷新材控制北瓷新材料；此外，北瓷新材料的财务总监及其余财务人员均由旭光电子推荐人员担任。  此外，北瓷新材料作为上市公司的二级控股子公司，其重大事项适用《上市规则》等相关规定，旭光电子及控股子公司均根据上市公司相关法律法规及公司章程的规定，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现侵害公司及股东利益的情形。  综上，旭光电子作为北瓷新材料的控股股东，能够通过股权支配地位、董事会及公司治理等对北瓷新材料的生产经营、资金管理等方面实施全面有效地控制，进而确保北瓷新材料按照相关法律、法规及规范性文件的要求合理使用及管理募集资金。  二、保荐机构核查情况  （一）保荐机构履行的主要核查程序报、反馈回复等文件资料，核查本次募投项目的简要情况；实施主体的其他股东，并获取其他股东的自然人调查表；程并核查以旭瓷新材作为募投项目实施主体的合理性；募投项目实施主体其他股东出具的《说明》、旭光电子的《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，核查其他股东不提供同比例贷款是否存在损害上市公司利益的情形。  （二）保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：  旭光电子以持股 50.43%的旭瓷新材作为募投项目实施主体具备合理性，旭瓷新材其他股东不提供同比例贷款不存在损害上市公司利益的情形。  （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司 2022年度报告的信息披露监管工作函之核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：                王倩春            罗砚江                 保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司查看原文公告