长盈通- 湖北乾行律师事务所关于长盈通2023年限制性股票激励计划相关调整与授予事项法律意见书（签章

       二〇二三年七月                            目 录               湖北乾行律师事务所         关于武汉长盈通光电技术股份有限公司                 法律意见书致：武汉长盈通光电技术股份有限公司  根据武汉长盈通光电技术股份有限公司 (以下简称“长盈通”或“公司”) 与湖北乾行律师事务所 (以下简称“本所”) 签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2023年限制性股票激励计划 (以下简称 “激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”) 相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉长盈通光电技术股份有限公司汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料事实进行了核查和验证。  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 的有关规定发表法律意见。有赖于有关政府部门、长盈通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。》 和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和长盈通的说明予以引述。件。的。  根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法 (2018 年修正)》(中国证监会令第148 号) (以下简称“《管理办法》”) 等法律、法规、规范性文件和《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定，就公司本次激励计划相关调整与授予事项 (以下分别简称“本次调整”“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”) 出具如下法律意见：  一、本次调整与授予事项的批准与授权  （一）2023年5月16日，公司第一届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，对本次激励计划的相关事项进行核实。  （二） 2023年5月18日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2023-035)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李奔先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。  （三）2023年5月19日至2023年5月28日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年5月30日披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》(公告编号：2023-039)。  （四）2023年6月2日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年6月3日披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号：2023-041)。  （五）2023年7月3日，公司召开第一届董事会第二十五次（临时）会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划 (草案)》的相关规定。  二、本次调整的具体内容  (一) 根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。  (二) 根据公司第一届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次调整具体情况如下：  根据本激励计划的相关约定，在本激励计划的草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记期间或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，第一类限制性股票与第二类限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本股东每股转增0.3股，共计派发现金红利47,067,087元，转增28,240,252股，本次分配后总股本为122,374,426股。  鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月29日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 与本激励计划的相关规定，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）的授予数量和授予价格进行相应调整。  公司董事会根据股东大会的授权，将本激励计划第一类限制性股票与第二类限制股票的授予价格由22.78元/股调整为17.14元/股；将第一类限制性股票授予数量由30.10万股调整为39.13万股，第二类限制性股票授予授予数量由万股调整为34.97万股。预留授予第二类限制性股票授予数量由3万股调整为3.9万股。  根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。  (三) 2023年7月3日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意董事会对本激励计划相关事项进行调整。  (四) 2023年7月3日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次对激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意董事会对本激励计划相关事项进行调整。  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》《激励计划 (草案)》 的相关规定。  三、本次激励计划的授予日  (一) 根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事 会确定限制性股票的授予日。  (二) 2023年7月3日，公司第一届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年7月3日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，向5名激励对象授予39.13万股第一类限制性股票，向49名激励对象首次授予34.97万股第二类限制性股票，授予价格为17.14元/股。  (三) 2023年7月3日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于调整励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见，认为获授限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划 (草案)》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，同意确定以2023年7月3日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，向5名激励对象授予39.13万股第一类限制性股票，向49名激励对象首次授予34.97万股第二类限制性股票，授予价格为17.14元/股。  (四) 2023年7月3日，公司独立董事发表了独立意见，认为董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年7月3日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划 (草案)》中关于授予日的相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，同意确定以2023年7月3日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，向5名激励对象授予39.13万股第一类限制性股票，向49名激励对象首次授予34.97万股第二类限制性股票，授予价格为17.14元/股。  (五 ) 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：的自 原预约公告日 前30日 起算，至公告前1日件发 生 之日或者进入决策程序之日，至披露后2个交易日内；    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划 (草案)》关于授予日的相关规定。    四、本次激励计划的授予条件    根据《管理办法》《激励计划 (草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：    (一) 公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形；    (二) 激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；  根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划 (草案)》的有关规定。  五、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》《激励计划 (草案)》 的相关规定。               (以 下 无 正 文 ）查看原文公告