葫芦娃- 中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的

             中信建投证券股份有限公司        关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司      首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》                 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，对葫芦娃首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：   一、本次限售股上市类型  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1086 号）核准，并经上海证券交易所同意，葫芦娃首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,100,000 股，并于 2020年 7 月 10 日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本 400,108,752 股，其中无限售条件流通股为 40,100,000 股，有限售条件流通股为 360,008,752 股。  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股股东数量为 6 名，分别为海南葫芦娃投资发展有限公司、杭州孚旺钜德实业有限公司、杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙）、卢锦华、汤杰丞、汤旭东，本次解除限售的股份数量为 306,768,000 股，该部分限售股将于 2023 年 7 月 10 日起上市流通。   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况  公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 400,108,752 股，其中无限售条件流通股为 40,100,000 股，有限售条件流通股为 360,008,752 股。  截至本核查意见出具日，本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的事项，公司总股本仍为 400,108,752 股。   三、本次限售股上市流通的有关承诺  公司股东海南葫芦娃投资发展有限公司、杭州孚旺钜德实业有限公司、杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙）、卢锦华、汤杰丞、汤旭东就所持股份锁定承诺如下：  公司控股股东海南葫芦娃投资发展有限公司承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。                     （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。                              （3）上述锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的               《证券法》、                    《减持股份的若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。                       （4）本公司持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本公司不得减持股份。                         （5）如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。    ”  公司股东杭州孚旺钜德实业有限公司承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。                  （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。                           （3）上述锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。本公司将按照《公司法》、《证券法》、     《减持股份的若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。”  公司股东杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙）承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。                       （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（3）上述锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。本企业将按照《公司法》、     《证券法》、          《减持股份的若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。”  公司股东卢锦华、汤杰丞承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有和通过杭州孚旺钜德持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。                       （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有和通过杭州孚旺钜德间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。            （3）上述股份锁定期满后两年内，本人直接和间接减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价将根据除权除息情况进行相应调整。本人拟减持发行人股票的，将按照《公司法》、                              《证券法》、《减持股份的若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。    （4）若中国证监会、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。”  实际控制人之一汤旭东承诺：              “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有和通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。                            （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有和通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。                      （3）上述股份锁定期满后两年内，本人直接和间接减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价将根据除权除息情况进行相应调整。本人将按照《公司法》、《证券法》、《减持股份的若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规定办理信息披露及减持事项。    （4）若中国证监会、证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。”  截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，不     存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。       四、控股股东及其关联方资金占用情况      公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。       五、本次限售股上市流通情况      本次限售股上市流通数量为 306,768,000 股；      本次限售股上市流通日期为 2023 年 7 月 10 日；      本次限售股上市流通明细清单：                                                              单位：股                                      持有限售股                        持有限售股                         本次上市流         剩余限售序号          股东名称                      占公司总股                         数量                            通数量          股数量                                       本比例     杭州中嘉瑞管理合伙企业     （有限合伙）            合计          306,768,000     76.68%        306,768,000       -       六、股本变动结构表                      变动前             变动数                  变动后     有限售条件的流通股        306,768,000     -306,768,000                  -     无限售条件的流通股         93,340,752      306,768,000        400,108,752     股份合计             400,108,752                 -       400,108,752       七、保荐机构核查意见      经核查，保荐机构认为：      葫芦娃本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，葫芦娃本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺；葫芦娃本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，葫芦娃关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对葫芦娃本次限售股份上市流通事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）  保荐代表人签名：              杨慧泽         田   斌                      中信建投证券股份有限公司查看原文公告