天阳科技- 国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

             国海证券股份有限公司         关于天阳宏业科技股份有限公司       对参股公司增资暨关联交易的核查意见  国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技对参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：  一、关联交易概述审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据公司战略发展的需要，公司与北京和顺恒通科技有限公司（以下简称“和顺恒通”或“标的公司”）、吉林省恒胜投资中心（有限合伙） （以下简称“恒胜投资”）、北京掌谕科技中心（有限合伙）                           （以下简称“掌谕科技”）、邢国栋、李进学、李原签署了《关于北京和顺恒通科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”），和顺恒通拟通过增资扩股的方式进行融资，公司拟向和顺恒通投入现金1,500万元以认购和顺恒通的新增注册资本520.2312万元，前述增资款中的520.2312万元应计入和顺恒通的注册资本，剩余款项979.7688万元计入和顺恒通的资本公积。司持有和顺恒通26.3123%的股份，和顺恒通为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。    二、投资方情况介绍    统一社会信用代码：91110108752161931Y    成立日期：2003-07-09    注册资本：40,442.7654 万元人民币    注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限公司 A座 608 房    法定代表人：欧阳建平    经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）    统一社会信用代码：91220109MA17CDL26W    成立日期：2019-12-04    注册资本：50 万元人民币    注册地址：长春市净月开发区川渝·泓泰国际-环球贸易中心一期 3 号楼 101号    执行事务合伙人：王翀    企业类型：有限合伙企业  经营范围：以自有资金对相关项目投资、投资信息咨询（以上两项不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广，系统集成服务，数据处理，计算机辅助设备销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。  统一社会信用代码：91110109MA01P4136M  成立日期：2019-12-03  注册资本：100 万元人民币  注册地址：北京市门头沟区大台商贸公司玉皇庙门市部 2 幢 1 至 2 层 DT0387  执行事务合伙人：林艳  企业类型：有限合伙企业  经营范围：技术开发、咨询、转让、服务、推广；经济信息咨询；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（仅限 PUE 值 1.4 以下）；销售计算机软硬件及外设、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、空调制冷设备、建筑材料、机电设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  身份证号：2201221972********  身份证号：2201041953********  身份证号：4403011987********     经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，上述交易对手方不属于失信被执行人。     三、关联方的基本情况     公司名称：北京和顺恒通科技有限公司     统一社会信用代码：91110109MA007L9MX2     成立日期：2016年08月16日     注册资本：6,000万元人民币     注册地址：北京市门头沟区清水镇齐家庄办事处南街103号     法定代表人：李进学     经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、咨询、转让、服务、推广；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（仅限PUE值在1.4以下）；销售计算机软硬件及外设、网络与信息安全硬件；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务。            （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号             股东名称            注册资本（万元）        股权比例               合计                   6,000      100.0000%序号             股东名称                       注册资本（万元）               股权比例              合计                           6,520.2312           100.0000%                                                                   单位：元       项目               2022 年 12 月 31 日              2023 年 3 月 31 日       资产总额               56,504,744.22                 55,187,667.93       负债总额               28,140,442.62                 30,582,225.54       净资产                28,364,301.60                 24,605,442.39       项目                  2022 年度                      2023 年 1-3 月       营业收入               42,586,725.45                 10,195,277.20       净利润                -4,924,298.20                 -3,758,859.21  （注：标的公司2022年度数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜财审2023S00182号审计报告，2023年1-3月数据未经审计。）圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，和顺恒通为公司关联法人。  四、关联交易的定价依据  本次增资的价格经各方同意，系基于2023年6月25日，北京中天和资产评估有限公司出具的标的公司《资产评估报告》                 （评估基准日为：2022年12月31日），以评估基准日标的公司股东全部权益评估值17,360万元（人民币壹亿柒仟叁佰陆拾万元整）为定价依据，确定标的公司整体估值为17,300万元（人民币壹亿柒仟叁佰万元整）。  五、关联交易协议的主要内容  （一）协议各主体方  投资方：天阳科技  现有股东：天阳科技、恒胜投资、掌谕科技、邢国栋、李进学、李原  标的公司：和顺恒通  （二）本次投资的方案、价款及支付出具的目标公司《资产评估报告》              （评估基准日为：2022年12月31日），以评估基准日目标公司股东全部权益评估值17,360万元（人民币壹亿柒仟叁佰陆拾万元整）为定价依据，确定目标公司整体估值为17,300万元（人民币壹亿柒仟叁佰万元整）。为完成本次增资，天阳科技以1,500万元的价格（人民币壹仟伍佰万元整）                                  （下称“增资款”）认购目标公司 的新 增注 册资本520.2312万 元； 前述 增 资 款 中 的积。本次增资完成后，天阳科技将新增持有目标公司520.2312万元出资，总计持有目标公司32.1916%的股权（对应2,098.9692万元出资）。按照本协议约定的增资款在前述条件满足之日起十个工作日（含）内一次性向目标公司支付本次增资款，并将本次增资款支付至本协议项下指定收款账户。天阳科技向目标公司支付增资款之日为交割日（“交割日”或“投资完成日”）。各方认可天阳科技自交割日起享有本次增资对应的股东权益。括但不限于增资认购的股权完成工商登记。为免疑义，与本次增资相关的工商变更登记不论是否完成不影响天阳科技在目标公司中的股东权益，以及天阳科技在本协议项下的权益。  （三）违约责任：  本协议任何一方违反本协议的约定或其所作出的陈述和保证的，即为本协议的违约方，应当向其他守约方承担违约责任。如因此导致守约方遭受重大损失，守约方有权单方面解除合同，对于守约方因此遭受的全部损失，违约方应当予以赔偿。  （四）生效条件：资之日起生效。而签署的任何其他初始、派生协议及合同或类似文件。本协议条款内容另作调整。相关手续，各份均具有同等法律效力。  六、关联交易的目的和对公司的影响  村镇银行是中国银行体系中的新生儿，它的诞生为原本单一的、缺乏活力的农村金融服务注入了新的活力。但是村镇银行技术力量和风险控制能力较为薄弱，流动性风险管理水平相对较低，业务规模相对较小，专业人才不足，村镇银行这些自身的客观条件决定了其不能独立建设 IT 系统，SAAS 的全托管模式为村镇银行的 IT 建设提供了很好的解决方案。  北京和顺恒通科技有限公司是为村镇银行提供云计算平台的公司， 成立于括：IT 系统托管、应用软件定制开发、银行 IT 应用系统培训和银行系统集成及运维服务等。和顺恒通金融云可以为银行提供一整套系统托管解决方案的基础业务，包括核心、柜面、支付等近百套系统，并根据银行需求提供相应的增值业务、咨询规划服务及业务培训服务等。天阳云是公司的第二增长曲线，天阳云是解决中小银行内部的数字化转型问题，专注于银行创新的业务领域、银行的关键业务环节及对于数字化水平依赖度程度较高的领域，和顺恒通为村镇银行提供金融科技服务的内容同天阳云具有一定的协同效应。  公司本次增资事宜，有利于公司加快中小银行的金融科技产业链建设，进一步完善业务模式，提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。  本次增资完成后不对标的公司形成控制，无需合并会计报表，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。  七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额  八、独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司对参股公司增资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。  九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。公司本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字：               张彦忠              任伟鹏                       国海证券股份有限公司                            年    月    日查看原文公告