亚太实业- 收购报告书

 甘肃亚太实业发展股份有限公司上市公司名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：亚太实业股票代码：000691收购人：广州万顺技术有限公司住所：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）通讯地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）         签署日期：二〇二三年七月               收购人声明  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。  一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制。  二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在亚太实业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在亚太实业拥有权益。  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  四、本次发行尚需取得亚太实业股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行后收购人持有亚太实业的权益合计超过规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。       （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业   三、收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要       （二）收购人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的   六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到   三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 ........ 28   一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大   二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他   人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........ 32      （三）收购人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺 ...... 41   三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 49   二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市      （一）截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规      （二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。      （三）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，      并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ...... 53                       释义  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：上市公司、公司、亚太实业 指          甘肃亚太实业发展股份有限公司 收购人、广州万顺   指                广州万顺技术有限公司   亚太矿业     指                兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华、太华投资   指                兰州太华投资控股有限公司《附条件生效的股份认       《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之           指   购协议》             附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》                 《广州万顺技术有限公司兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华  《合作协议》    指    投资控股有限公司朱全祖与甘肃亚太实业发展股份有限公司合                            作协议》                 《广州万顺技术有限公司与甘肃亚太实业发展股份有限公司借  《借款合同》    指                            款合同》                 亚太实业与广州万顺签署的《关于沧州临港亚诺化工有限公司  《质押协议》    指                           股权质押协议》                 亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《广州万顺  《保证合同》    指    技术有限公司与亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股有限                           公司保证合同》                 兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司作为                 委托方将其合计享有的 54,760,995股股票（因转增、送股等新                 增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比   本次收购     指                 例为16.94%）不可撤销地委托给收购人行使，同时收购人拟以                 现金认购上市公司本次向特定对象发行的 96,880,000 股股份                 （最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）                 广州万顺以委托表决权受托的方式分别获得兰州亚太矿业集团本次表决权委托、表决           指     有限公司、兰州太华投资控股有限公司委托的将其合计享有的   权委托本次向特定对象发行、                 亚太实业拟向特定对象发行96,880,000 股股份（最终以深交所向特定对象发行、本次 指                  审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为    发行                 《兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司、《表决权委托协议》   指    上市公司、广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份                       有限公司之股份表决权委托协议》                 上市公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及一致行动人兰    委托方     指                         州太华投资控股有限公司  《公司章程》    指         《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》 《收购管理办法》   指          《上市公司收购管理办法》                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市 《准则16 号》   指                         公司收购报告书》  《公司法》     指          《中华人民共和国公司法》  《证券法》     指          《中华人民共和国证券法》   财务顾问     指              万和证券股份有限公司证监会、中国证监会   指              中国证券监督管理委员会   深交所      指               深圳证券交易所 元、万元、亿元    指              人民币元、万元、亿元  本收购报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。                    第一节 收购人介绍     一、收购人基本情况企业名称          广州万顺技术有限公司注册地址          广东省广州市天河区粤垦路68号1901注册资本          10,000.00万元实缴资本          10,000.00万元统一社会信用代码      91440106MABTC5EJ7X企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）              卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综              合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服经营范围              务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计              及服务；５Ｇ通信技术服务；基础电信业务成立日期          2022年7月11日经营期限          2022年7月11日至无固定期限法定代表人         陈志健通讯地址          广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）     二、收购人的股权结构及控制关系 （一）收购人的股权结构 截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下：序号     股东名称     认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）    出资比例（%）  截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系结构图如下：       陈志健         陈少凤        广州万顺技术有限公司  陈志健先生直接持有收购人65%的股权，为收购人的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤女士直接持有收购人35%的股权，陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在收购人日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准；陈志健和陈少凤系收购人的控股股东、实际控制人。  （二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况  截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士。  陈志健基本情况：男，中国国籍，无境外永久居留权，香港城市大学行政人员工商管理硕士学位。身份证号码为44122819800508XXXX，长期居住地为广东省广州市番禺区广华北路XX号XX座XX梯XXX房。  陈志健先生工作经历情况：伙人；伙人；伙人；伙人；  陈少凤女士基本情况如下： 女，1968年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为44282819680526XXXX，长期居住地为广东省新兴县天堂镇东中X组X号。  陈少凤女士工作经历情况：表人；代表人；表人；  陈志健先生直接持有收购人65%的出资份额，为收购人的执行董事、法定代表人，陈少凤女士直接持有收购人35%的出资份额，陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《一致行动协议》，约定在收购人日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准。  综上，陈志健先生和陈少凤女士合计持有收购人100%出资份额，能够控制收购人的经营管理、投资决策，陈志健先生和陈少凤女士为收购人的控股股东、实际控制人。  （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况  截至本报告书签署日，收购人广州万顺无控制的主体。况    截至本报告书签署日，除广州万顺外，实际控制人陈志健先生、陈少凤女士控制的核心企业、关联企业和主营业务情况如下：序     关联企业       关联关系                          经营范围                     主营业务号                             通讯设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服                             务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；互联                             网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务；射频识别（RFID）设备的            陈志 健、陈少凤 通       研究开发；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品            过广 州万悦技术 有       设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系            限公 司、广州市 嘉       统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评            立企 业管理合伙 企       估服务；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设    广 东万嘉 通            业（ 有限合伙） 、       备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作 通 信基站 的建            广州 市广瑞企业 管       及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）； 设、运营    限公司            理合 伙企业（有 限       雷达及配套设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销            合伙）合计控制          售；计算机信息安全设备制造；计算机应用电子设备制造；通讯设备及配套设备批发；            志健担任董事长          售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场                             地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务                             经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械                             生产企业许可证》为准）              广东 万嘉通通信 科              技有 限公司的全 资                             通信技术、物联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；通讯设备的租    浙 江秋烨 通   子公 司，陈志健 、                             赁；通信工程的施工（凭资质证书经营）；空调设备的上门安装、上门维修（凡涉及许 通 信基站 的建                             可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；货物及技术进出口（法律、行政 设、运营    公司        嘉通 通信科技有 限                             法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）              公 司 合 计 控 制              广东 万嘉通通信 科     电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；无源器件、有              技有 限公司的全 资     源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；互联网区块链技术研究    广 东万嘉 通              子公 司，陈志健 、     开发服务；计算机技术开发、技术服务；射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机 通 信基站 的建              陈少 凤通过广东 万     应用电子设备制造；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有 设、运营    技有限公司              嘉通 通信科技有 限     源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视              公 司 合 计 控 制    节目制作及发射设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设              广东 万嘉通通信 科    线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术              技有 限公司的全 资    咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；通讯设    广 东万嘉 通   子公 司，陈志健 、    备修理；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设    技有限公司     嘉通 通信科技有 限    安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估              公 司 合 计 控 制   服务；代收代缴水电费；通信线路和设备的安装；信息系统集成服务；从事通信网络、              广东 万嘉通通信 科    工程服务；广告业；房屋租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件开发；安全              技有 限公司的全 资    技术防范系统设计、施工、维修；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可    广 东万嘉 通   子公 司，陈志健 、    证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业    技有限公司     嘉通 通信科技有 限              公 司 合 计 控 制              广东 万嘉通通信 科              技有 限公司的全 资    广 东万嘉 通   子公 司，陈志健 、    技有限公司     嘉通 通信科技有 限              公 司 合 计 控 制              广东 万嘉通通信 科              技有 限公司的全 资    广 东万嘉 通   子公 司，陈志健 、    技有限公司     嘉通 通信科技有 限              公 司 合 计 控 制    东 莞市云 通   陈志 健、陈少凤 通    研发、生产、销售：天线、通信设备、射频设备及微波器件；通信信息网络系统集成； 通 信设备 的研    通 讯科技 有   过广 东万嘉通控 股    通信系统的技术开发、技术转让与技术服务；通信工程的设计、施工、设备安装及维 发 、生产 、销     限公司       有限 责任公司合 计        护；计算机系统集成、计算机软件和通信软件开发及相关技术服务；货物进出口、技术 售               控 制 51% 的 股 权 ，   进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）               陈少 凤担任法定 代               表人、执行董事               陈志 健、陈少凤 通     广 东万龙 高               过广 东万嘉通控 股     新 材料科 技                     有色金属压延加工；有色金属合金制造；增材制造；新材料技术研发；新材料技术推广     有 限责任 公                     服务；金属制品研发               控 制 49% 的 股 权 ，     司               陈少凤担任经理               陈志 健及陈少凤 合        项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；     广 东万嘉 通   计持股100%，陈少        市场营销策划服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可                                                                        未 开展实 际经                                                                        营业务     任公司       人、 执行董事兼 经        务；机械技术推广服务；机械设备租赁；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服               理                 务；信息技术咨询服务               陈 志 健 持 股 65% ，               并通 过广州市万 瑞               企业 管理合伙企 业               （有 限合伙）、 广                                 新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服     广 州万瑞 技   州市 万靖企业管 理                                               未 开展实 际经     术有限公司     合伙 企业（有限 合                                               营业务                                 软件和服务；软件开发；网络技术服务；5G通信技术服务；基础电信业务               伙）合计控制100%               的股 权，陈志健 担               任法 定代表人、 执               行董事兼经理               陈志 健、陈少凤 通               过广 东万嘉通控 股               有限 责任公司合 计        5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；企业管     广 州万悦 技                                                            未 开展实 际经     术有限公司                                                              营业务               陈少 凤担任法定 代        研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；；基础电信业务               表人 、执行董事 兼               经理     广 州市广 瑞               陈志健持股0.18%，     企 业管理 合               企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 未 开展实 际经     伙 企业（ 有               务）                                     营业务               伙人     限合伙）     广 州市嘉 立               陈志健持股0.83%，     企 业管理 合               企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 未 开展实 际经     伙 企业（ 有               务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。       营业务               伙人     限合伙）     广 州市万 瑞               陈志健持股5%，并     企 业管理 合              信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业 未 开展实 际经     伙 企业（ 有              管理                                     营业务               人     限合伙）     广 州市万 靖               陈志健持股5%，并     企 业管理 合              信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业 未 开展实 际经     伙 企业（ 有              管理                                     营业务               人     限合伙）               陈志 健及陈少凤 合               计持股100%，陈少 5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；企业管     广 州万易 技                                                        未 开展实 际经     术有限公司                                                          营业务               人、 执行董事兼 经 展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；基础电信业务               理                             计算机软件开发、维护、测试、数据分析；通信工程、电子系统工程、网络信息工程、                             数据通信工程、安防工程、智能建筑系统工程勘察、设计、施工、维护及咨询；电信技               陈少凤儿子欧俞                             术、电子及通信产品技术开发、咨询；电信设备、通信器材设计、维护；计算机网络系               辉、 女儿欧佩雯 合                             统集成；网络技术服务；通信器材、计算机配件的技术开发；广告设计、制作、代理、     安 徽 华 元 铁 计持股100%，欧俞                             发布；承办会展；文化创意策划；通信、电子器材、计算机配件、办公用品销售；国内 通 信基站 的建                             货运代理、普通货物仓储服务（不含化学危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出 设、运营     公司        人、 执行董事兼 经                             口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的进出口等特殊商品除外）；通信基站               理， 欧佩雯担任 监                             设施租赁和保养维护；通信设备的维护保养；通信项目、广告项目的投资；通信系统工               事                             程、计算机网络系统工程、卫星及公用电视系统工程、广播系统工程的施工、技术服                             务；通信线路和设备的安装、技术服务；移动通信技术开发、技术服务；建筑智能化工                             程承包施工；电子工程专业承包施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可                             开展经营活动）               陈少凤儿子欧俞                             电子产品技术开发（非研制）；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系               辉、 儿媳邓春梅 合                             统服务；计算机系统集成；通信工程（凭有效资质证经营）；通信设备的维修、销售及     河 南 奥 通 通 计持股100%，欧俞                             租赁；建筑智能化工程；通信设备的技术开发、技术咨询；通讯设备租赁；批发兼零 通 信基站 的建                             售：计算机软件及辅助设备、通信设备、机械设备、电气设备、通讯器材、电线电缆、 设、运营     公司        人、 执行董事兼 经                             五金交电、仪器仪表、建筑材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经               理， 邓春梅担任 监                             营）               事     三、收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明   （一）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明   截至本报告书签署日，广州万顺无实际经营业务。   收购人广州万顺成立于2022年7月11日，自广州万顺成立至2023年第一季度末财务数据如下：        项目                        月 31 日                   日 总资产（元）                        4,185.28              4,182.82 总负债（元）                        5,000.00              5,000.00 所有者权益（元）                       -814.72               -817.18 营业总收入（元）                          0.00                  0.00 净利润（元）                            2.46               -817.18 资产负债率                          119.47%               119.54% 净资产收益率                          -1.21%                     -  注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023年1至3月的净利润以第一季度数据为基础年化后计算净资产收益率。  注2：由于广州万顺2022年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。   （二）收购人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明   收购人控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士，无财务数据。     四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况   截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。     五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况                            是否取得其他国家或地 姓名    性别    国籍   长期居住地                            职位                              区的居留权陈志健    男     中国   广东省广州市            否         执行董事、总经理陈少凤    女     中国   广东省新兴县            否            监事   截至本报告书签署日，陈志健先生、陈少凤女士在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。  六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况  截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。            第二节 收购决定及收购目的  一、本次收购目的  基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公司的控制。  本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。  二、未来12 个月内增持或处置股份的计划  截至本报告书签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的96,880,000股股票，除上述事项外，收购人没有在未来 12 个月内增持公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。  根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。  三、本次收购所履行的相关程序  （一）已履行的相关程序股东会同意；第二十三次会议审议通过；第十七次会议审议通过。  （二）尚需履行的相关程序股东大会审议通过；                               第三节 收购方式       一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况       本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。  作协议》，各方一致同意，将通过表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方  式实现收购人方对亚太实业的控制权。       （一）表决权委托       本次发行前，上市公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与收购  人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的  上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：  亚太矿业委托32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、  兰州太华委托22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。  本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如  下：                                                                                单位：股                本次表决权委托前                                       本次表决权委托后相关主体 名称                 持股比 表决权股份 表决权                              持股比       表决权股份         表决权       持股数量                                      持股数量                     例   数量   比例                                例         数量           比例亚太矿业    32,177,295 9.95%    32,177,295 9.95%     32,177,295    9.95%               -         -兰州太华    22,583,700 6.99%    22,583,700 6.99%     22,583,700    6.99%               -         -广州万顺            -       -           -       -              -         -    54,760,995   16.94%小计      54,760,995 16.94%   54,760,995 16.94%    54,760,995 16.94%        54,760,995   16.94%上市公司总计    注：亚太矿业和兰州太华为一致行动人。本次表决权委托生效后，广州万顺享有公  司合计54,760,995股股票的表决权，占公司股本总额的比例为16.94%，广州万顺取得公  司控制权，陈志健先生和陈少凤女士成为公司实际控制人。       （二）向特定对象发行股票       根据公司第八届董事会第二十三次会议决议，公司拟向特定对象广州万顺发  行96,880,000股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为  准）。       本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：                                                                                   单位：股                       本次发行前                                           本次发行后相关主体名称                 持股比 表决权股份 表决权比                                           表决权股份数 表决权比         持股数量                                            持股数量         持股比例                        例   数量    例                                               量     例亚太矿业      32,177,295   9.95%             -           -   32,177,295     7.66%              -        -兰州太华      22,583,700   6.99%             -           -   22,583,700     5.38%              -        - 小计       54,760,995 16.94%              -           -   54,760,995    13.03%              -        -广州万顺               -        -   54,760,995   16.94% 96,880,000.00      23.06% 151,640,995.00   36.09%上市公司总计   323,270,000    100% 323,270,000      100% 420,150,000.00     100.00% 420,150,000.00 100.00%         本次发行完成后，广州万顺将持有公司96,880,000股股票（占本次发行后公司      总股本 23.06%），并合计控制公司151,640,995股股票（占本次发行后公司总股本      公司实际控制人。         二、本次收购所涉及的相关协议主要内容         （一）《合作协议》的主要内容      合称乙方）、朱全祖（丙方）、亚太实业（丁方）签署《合作协议》，主要内容      如下：         第一条 本次交易         各方拟开展合作，合作期限为3年（自本协议签订之日起计算），各方一致同      意，将通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现甲方对丁      方的控制权。         第二条 借款      还等事宜以甲方与丁方签署的《借款合同》为准。      大会就董事改选和定增事宜作出批准并公告，或丁方已经消除了相关不利影响：         （1）在2023年7月20日之前，丁方股东大会尚未就本协议约定的董事改选和      定增事宜作出批准并公告；         （2）在《借款合同》生效后，因过渡期（如本协议第3.2款所定义）期满前      已经存在的事实，丁方被证券交易所等监管机构出具监管函或丁方合并报表口径发生1000万元及以上的重大亏损。  第三条 表决权委托将其持有对丁方的表决权委托给甲方行使，具体权利义务以《表决权委托协议》约定为准；并由丁方发布关于实际控制人变更的公告。股东大会审议通过之日止的时间区间为过渡期，过渡期内丁方印章、证照、银行U-key由双方共管，丁方暂停对外融资、担保、诉讼、投资、资产处置、分拆、合并等事项，如有必须，则需事先知会甲方并取得甲方书面同意。过渡期结束后，按照丁方管理规定尽快完成印章、证照、银行U-key等的责任人交接和保管手续。  第四条 公司治理股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。  （1）丁方董事会设9名成员，其中，甲方提名4名非独立董事，其中一人担任董事长，推荐2名独立董事，乙方提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。（2）监事会3名，甲方提名1名股东监事并担任监事会主席，乙方提名1名股东监事，另  鉴于乙方将表决权委托给甲方，有关提名权将由甲方行使，故就前款所述乙方提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由乙方提交给甲方，甲方再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐，并不得变更乙方提名人员。长、总经理、财务负责人等高管团队经甲方同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据丁方发展需要，甲、乙双方均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。  第五条 定增署附生效条件的定增股份认购协议，并召开董事会审议并公布定增预案；于2023年7月21日前召开股东大会，审议定增事宜。定增采用锁价发行方式由甲方或其关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定增股份不超过丁方发行前总股本的30%（即增发约9,688万股，最终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准）。乙方、丙方、丁方积极配合定增事宜推进本次定增通过交易所审核、证监会同意及注册。谋求丁方控制权，确保甲方控制权的稳定性；但因甲方严重违约提前终止合作时除外。增完成丁方还清借款的同时，乙方的保证责任解除。  （二）《表决权委托协议》的主要内容万顺（乙方）、亚太实业（丙方）签署《表决权委托协议》，主要内容如下：  一、标的股份  委托人同意将其享有的丙方下述股份（简称“标的股份”）的表决权委托给受托人行使，具体股份数量如下：  序号         股东名称         持股数量（万股）    持股比例           合计               5,476.1   16.94%  二、委托期限  委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托人与受托人协商确定本协议是否续期。  三、委托权利托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：  （1）召集、召开和出席股东大会；  （2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；  （3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。人持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托人行使。若委托人在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。丙方在计票时，应以本协议受托人表决意见为准。  四、权利的行使书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。行使表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见。内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。限于委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。  （三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》，主要内容如下：  第一条 认购价格及定价依据的发行价格（即认购人的认购价格，下同）为3.31元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整办法具体如下：  （1）派息：P1＝P0－D  （2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）  （3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）  第二条 认购数量及认购方式象发行股票（以下简称“本次发行”）前公司股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过320,672,800.00元。甲乙双方同意由乙方认购甲方本次发行的全部股票。式认购甲方本次向乙方发行的股票。股东共享。  第三条 支付方式及资金来源荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲乙双方确认，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。  第四条 限售期起，36个月内不得转让。的股份亦应遵守上述股份锁定安排。守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。  第五条 相关费用的承担该等成本和开支的一方自行承担。者由双方平均承担。  第六条 甲方的声明和保证权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在深圳证券交易所主板上市，股票代码为000691；发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系发行人真实的意思表示。股票，并且已经或将会取得从事本次向特定对象发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，发行人依法具备本次向特定对象发行股票的法定条件。市公司发行证券注册管理办法》第十一条规定的情形；除认购协议“第八条 协议的生效”另有规定的情形外，发行人签署认购协议已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。义务并不冲突，并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的协议或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则；发行人为本次向特定对象发行股票而提供给认购人的所有资料和信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。 第七条 乙方的声明和保证有认购本次向特定对象发行股票的合法主体资格，具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。数量、认购及支付方式、资金来源及限售期等相关约定。本次向特定对象发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。 第八条 协议的生效代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效： （1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜； （2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜； （3）发行人本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核同意； （4）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会注册批准文件。议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。 第九条 协议的变更、解除和终止或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。 （1）双方协商一致终止； （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；     （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；     （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。     （1）如发生本协议第9.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。     （2）如发生本协议第9.2条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。     第十条 违约责任定。证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。会通过；或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。     三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排  （一）表决权委托所涉及的股份  截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份质押情况如下：        持股数量         持股       质押数量         质押占其所持股      质押占公司总股股东名称        （股）          比例       （股）            份比例          本比例亚太矿业    32,177,295   9.95%    26,500,000       82.36%       8.20%兰州太华    22,583,700   6.99%    21,250,000       94.09%       6.57%合计      54,760,995   16.94%   47,750,000       87.20%       14.77%    截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份股权冻结/标记情况如下：        持股数量        持股       冻结数量              标记数量     冻结/标记占其      冻结/标记占公股东名称        （股）         比例       （股）               （股）      所持股份比例       司总股本比例亚太矿业 32,177,295     9.95%    5,677,295     26,500,000      100.00%       9.95%兰州太华 22,583,700     6.99%    12,250,000             -      54.24%        3.79% 合计    54,760,995   16.94%   17,927,295    26,500,000      81.13%       13.74%    除上述情形外，本次表决权委托所涉及的股份不存在其他权利限制情形。    （二）向特定对象发行所涉及的股份    收购人认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。    除上述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。             第四节 资金来源  一、资金来源  广州万顺承诺本次认购系完全以合法自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。  二、资金支付方式  本次收购所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 收购方式/二、本次收购所涉及的相关协议主要内容/（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容”。           第五节 免于发出要约的情况  一、收购人免于发出要约的事项及理由  《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的免于发出要约”。  本次发行前，收购人拥有公司16.94%的股票表决权。本次发行完成后，收购人将持有公司23.06%的股票及享有13.03%的表决权，合计控制公司 36.09%的股票表决权。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约后，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。  二、本次收购前后上市公司股权结构  本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。             第六节 后续计划  一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划  截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。  收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。  二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划  截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。  如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。  三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划  根据《合作协议》的约定，协议签署后，双方立即推动亚太实业依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。人担任董事长，推荐2名独立董事，亚太矿业及兰州太华提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。州太华提名1名股东监事，另1名为职工监事。  鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，故就前款所述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐，并不得变更亚太矿业及兰州太华提名人员。太实业原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经广州万顺同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据亚太实业发展需要，广州万顺、亚太矿业及兰州太华均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。第八届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》，同意选举收购人推荐的龚江丰为独立董事，同意选举收购人推荐的陈志健先生、陈渭安先生为非独立董事，同意选举收购人推荐的龚江丰先生为独立董事，同意选举收购人推荐的陈启星先生为非职工监事，同意选举马敬添先生为非职工监事。上述议案尚需股东大会审议通过。  陈渭安先生、陈启星先生、龚江丰先生、马敬添先生简历如下：  陈渭安，男， 1980年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。历任广东明家科技股份有限公司董事长助理、广州市晟大电子科技有限公司总经理。现任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。  陈启星，男，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，经济管理专业。现任广东万嘉通通信科技有限公司业务部副总经理，曾任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。  龚江丰，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学工商管理硕士，中国注册会计师。现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人、浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事、广州新安体育发展有限公司董事、深圳市晓峰资本投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市机智股权投资有限公司执行董事兼总经理、广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼总经理。曾任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理、中澳集团东南区财务总监、广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师。具备上市公司独立董事资格。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。  马敬添，男，1984年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011年至2013年，就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015年至今就职于兰州亚太实业（集团）股份有限公司，任人力资源部部长。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。  截至本报告书签署日，除调整上述董事会、监事会成员之外，收购人暂无其他调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事会和高级管理人员的重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。  四、对上市公司《公司章程》的修改计划公司章程>的议案》，《公司章程》原第八条“董事长为公司的法定代表人”修订为“董事长或总经理为公司的法定代表人”，原第六十七条第一款“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长和副董事长都不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”，原第一百零五条“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”修订为“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人和副董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”上述章程修订内容，尚需股东大会审议通过。  截至本报告书签署日，除上述修订外，收购人暂无在未来对上市公司章程提出其他修改计划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。  五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划  截至本报告书签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。     六、对上市公司分红政策调整的计划  截至本报告书签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。     七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划  截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。        第七节 本次收购对上市公司的影响分析  一、对上市公司独立性的影响 （一）关于上市公司独立性的说明 本次收购后，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 （二）收购人关于独立性出具的承诺 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人广州万顺已作出如下承诺： “本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下： （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。  （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。  （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。  （5）保证上市公司依法独立纳税。  （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。  （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。  （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。  本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”  （三）收购人的实际控制人关于独立性出具的承诺  为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士已作出如下承诺：  “本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：  （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。  （2）保证不以上市公司的资产为本任及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。  （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。  （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。  （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。  （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。  （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。  （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。  （5）保证上市公司依法独立纳税。  （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。  （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。  （2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。  本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”  二、同业竞争情况  （一）同业竞争情况说明  上市公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。收购人广州万顺、收购人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员、执行事务合伙人的企业不存在从事精细化工产品的研发、生产及销售业务的情况。收购人及其实际控制人与上市公司不构成同业竞争。  （二）收购人关于同业竞争出具的承诺  为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人广州万顺及作出承诺如下：  “1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。  本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”  （三）收购人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺  为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：  “1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。  本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”     三、关联交易情况  （一）关联交易情况说明  详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易/一、与上市公司及其子公司之间的交易”。  （二）收购人关于规范与和减少关联交易的承诺  为规范和减少与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人广州万顺作出承诺如下：  “1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。  本企业及本企业控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”  （三）收购人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺  为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：  “1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。  本人及本人控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”           第八节 与上市公司之间的重大交易  一、与上市公司及其子公司之间的交易  收购人广州万顺存在与上市公司及其子公司有发生资产交易的合计金额高于具体如下：  （一）重大交易基本情况  上市公司出于自身经营需要，向收购方广州万顺申请借款。2023年6月21日，上市公司与广州万顺签署《借款合同》及《质押协议》，借款人民币20,000万元，借款期限为3个月，利率为4.35%/年，公司将持有的沧州临港亚诺化工有限公司51%股权质押给广州万顺，并办理质押登记；同时公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司与广州万顺签署《保证合同》，为公司上述债务提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保措施。  （二）相关合同主要内容  收购人（出借人）与亚太实业（借款人）签署的《借款合同》主要内容如下：  出借人同意向借款人出借资金，借款金额人民币贰亿元整（￥20,000.00万元）￥10,359万元（大写：人民币壹亿零叁佰伍拾玖万元整）：  （1）借款人将其持有沧州临港亚诺化工有限公司（简称“沧州亚诺”）51%股权质押给出借人，并办理质押登记；  （2）兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司（简称“太华投资”）已签订《保证合同》，为借款人的债务提供连带责任保证担保，兰州亚太矿业集团有限公司、太华投资出具股东会决议同意上述保证担保；  （3）出借人、借款人就本次借款事项办理本合同及股权质押合同强制执行公证，公证费用由出借人承担；  （4）借款人设立借款专用银行账户，借款资金通过该账户结算。该账户银行U-key由出借人、借款人共同保管，借款资金划转需经出借人、借款人共同按照本合同约定方式使用。出借资金￥5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）。借资金￥4,641万元（大写：人民币肆仟陆佰肆拾壹万元整）。下述顺序和用途使用：  （1）向沧州亚诺支付股权转让尾款8,721万元；  （2）向太华投资归还欠款1,638万元；  （3）向太华投资归还欠款8,362万元；  （4）剩余款项用于偿还借款人其他存量债务。人事先书面同意，借款人不得改变借款用途。  本合同项下借款期限为3个月，自首笔借款支付至借款人指定账户之日（含）起算。  上述计算公式中的实际天数指：从本合同项下每笔借款发放之日（含）起至本合同项下每笔借款本金清偿完毕之日（不含）止。额（包括借款本金、利息），则先归还本金、再冲减费用、违约金、滞纳金、利息。  出借人和借款人依法各自承担与本次交易相关的应交税费。利息，我司同意该笔借款延期至 2024 年 12 月 31 日并补签相关借款协议，同时保证在借款到期前不基于《股权质押协议》处置沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权。款利息按照实际占用天数和《借款合同》约定的利率计算。年 6 月 21 日双方签署的《借款合同》的补充。就本笔借款延期事宜，贵司可根据实际需要，在原 3 个月借款期限届满前向我司回复借款展期意向，如贵司同意展期，我司将按照本承诺函与贵司尽快签署补充协议。  收购人（质权人）与亚太实业（出质人）签署的《质押协议》主要内容如下：资额人民币6,120万元）。及利息、债务人因违反主合同而应支付的违约金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。  质权人同意接受该质押担保。长主合同履行期限），出质人仍然以质押股权对修改后的主合同所约定的目标公司的义务提供质押担保，出质人确认，该修改无须再征得出质人同意。仍以质押股权在原担保范围内提供质押担保，出质人确认，该转让无须征得出质人同意，但应书面通知出质人。保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、信用证等担保方式）或其他担保是否发生变更，出质人担保范围是本协议第1条约定的全部内容。  本协议项下所设定的质押的期间为：本协议生效之日起，至全部被担保义务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日止的期间。出质人应负责办理完毕股权出质登记手续，并协助目标公司在股东名册、出资证明书上就股权质押事项进行记载，并且该出资证明书应交由质权人保管。出质人应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交质权人持有。  出质人向质权人做出如下陈述、保证和承诺：料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。出质人签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。保权益或其他权利负担（依本协议规定设立的质押担保除外）。悬而未决或有这样的威胁，且在本协议所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。行措施，且在本协议所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。响的事件，出质人一旦知悉，应立即通知质权人。  质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押股权，除非质权人以书面方式表示对继受方予以认可，并且质押股权的继受方愿意继续将质押股权质押予质权人或出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保或按约定偿付主合同项下的债务。使质权，除非出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿付主合同项下的债务。质权人权利、权益或利益的，或出质人发生了不利于出借人债权的实质性情形的，质权人有权立即行使质权，除非出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿付主合同项下的债务。股权，或者直接向有管辖权的人民法院申请以拍卖、变卖质押股权等方式实现质权。约金、滞纳金、利息等费用。括但不限于质权人为此支付的律师费及实现质权发生的所有合理费用）。违约情形，并适用主合同项下的违约责任。  对本协议的任何修改、变更和解释必须经双方以书面形式确认。  质权人有权转让本协议项下的权利，届时仅需书面通知出质人即可；未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。  本协议自双方签字盖章之日生效，质权自相应工商行政管理部门办理出质登记时设立。  （1）质权消灭后，质权人应于5个工作日内协助出质人办理解除质押登记及其他相关手续（如需）。  （2）因办理解除质押登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。  收购人（债权人）与兰州太华及亚太矿业（保证人1及保证人2，合称“保证人”）签署的《保证合同》主要内容如下：  为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供无限连带责任保证，债权人同意接受该保证。当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任时，债权人有权直接向保证人行使保证债权，要求保证人承担保证责任。  本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于借款本金及利息、债务人因违反主合同而应支付的违约金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。  自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。  如果债权人与主合同债务人协议变更主合同条款，保证人同意继续按照本合同的约定对变更后的主合同承担保证责任，无需另行取得保证人的同意。  债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；或债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；债务人或保证人不能正常经营（包括但不限于破产、被吊销营业执照、被注销等情形）。人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。  （1）主债权全部本金；  （2）债权人为实现债权而发生的费用；  （3）因债务人违反主合同而产生的违约金、逾期利息；  （4）主债权全部利息。  债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任；未经债权人事先书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。署之日，保证人处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致出质人在担保期间不能继续正常经营的因素。章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及合法授权。证等是准确、真实、完整和有效的。等相关法律、法规和规章的要求应履行信息披露义务的上市公司关联方，保证人保证按照上述要求及时就本合同项下担保事项履行信息披露义务。  保证人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或保证人违反其在本合同的陈述、保证或承诺的，债权人可书面通知保证人纠正其违约行为，如果保证人于债权人发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则债权人有权单独或一并行使下述权利：  （1）要求保证人限期纠正违约行为；  （2）要求保证人提供新的担保；  （3）要求保证人赔偿损失；  （4）要求保证人承担保证责任；  （5）法律法规规定、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。条款或该无效部分并不影响本合同其它内容的有效性。章（或合同专用章）之日起生效。澳门特别行政区和台湾地区）法律及其解释。一方可将争议提交到深圳仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。  （三）相关合同履行情况  广州万顺技术有限公司已于2023年6月25日通过与亚太实业签订《委托支付函》的方式，于当日向河北亚诺支付第四期股权转让款8,721.00万元，该款项与《借款合同》约定的第一笔借款10,359.00万元的差额1,638.00万元已于2023年6月30日支付完毕。另外，广州万顺与亚太实业于2023年6月28日办理完毕股权质押登记手续。  本报告书签署之日前 24 个月内，除前述收购人与上市公司的交易外， 收购人与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。   二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易  本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生交易的情况。   三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排  本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。  四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排  本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的《合作协议》《借款合同》《表决权委托协议》《保证合同 》《质押协议》以及《附生效条件的认购协议》外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。     第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况  一、前6个月内收购人买卖上市公司股份情况 截至本报告书签署日，收购人前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。                    第十节 收购人的财务资料    收购人广州万顺成立于2022年7月11日，自广州万顺成立至2023年第一季度末财务数据如下：    项目       2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日     2022 年/2022 年 12 月 31 日 总资产（元）                             4,185.28                    4,182.82 总负债（元）                             5,000.00                    5,000.00 所有者权益（元）                            -814.72                     -817.18 营业总收入（元）                                0.00                       0.00 净利润（元）                                  2.46                    -817.18 资产负债率                              119.47%                     119.54% 净资产收益率                               -1.21%                           -  注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023年1至3月的净利润以第一季度数据为基础年化后计算净资产收益率。  注2：由于2022年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。    收购人的实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士，无财务数据。          第十一节 其他重要事项  一、其他应披露的事项 截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。  二、收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定 （一）截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： （二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （三）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。               第十二节 备查文件  一、备查文件进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；条件生效的股份认购协议》；重大交易的说明；日起前 6 个月内未买卖该上市公司股票的自查报告；该上市公司股票的说明；同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；办法》第五十条规定的说明；  二、备置地点  本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。              收购人声明 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。                       收购人：广州万顺技术有限公司                   执行董事兼总经理：                                   陈志健                        签署日期： 2023 年7 月4 日                  财务顾问声明  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。     法定代表人授权代表：                       陆生全     部门负责人：                       刘光宇     财务顾问主办人：                  许峻                    苏禹尧                                  万和证券股份有限公司（盖章）                                    签署日期：2023 年 7月 4日                 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。  经办律师：          柴雪莹                郭顺禛  律师事务所负责人：                 张利国                            北京国枫律师事务所（盖章）                            签署日期： 2023 年7 月 4日（本页无正文，为《甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书》之签署页）             收购人：广州万顺技术有限公司                   执行董事兼总经理：                               陈志健基本情况                                           甘肃省兰州市兰州新              甘肃亚太实业发展股上市公司名称                  上市公司所在地            区亚太工业科技总部              份有限公司                                           基地A1号楼股票简称              亚太实业         股票代码                691              广州万顺技术有限公                    广 州市天河 区粤垦 路收购人名称                      收购人注册地              司                            68号1901              增加 √拥有权益的股份数量变              不变，但持股人发生 有无一致行动人            有□ 无√化              变化 □              是 □ 否 √备注：本次              表决权委托生效后收                                           是 □ 否 √备注：本次              购人将成为上市公司收购人是否为上市公司                 收购人是否为上市公       收 购完成后 收购人 的              第一大表决权持有第一大股东                      司实际控制人          实 际控制人 将成为 上              人，本次发行完成                                           市公司实际控制人              后，收购人将成为上              市公司第一大股东收购人是否对境内、境    是□ 否√        收 购 人 是 否拥 有境   是 □ 否√外其他上市公司持股     回答“是”，请注明公 内、外两个以上上市         回答“是”，请注明公              通过证券交易所的集中交易□              协议转让□国有股行政划转或变更□              间接方式转让□收购方式（可多选）              取得上市公司发行的新股√              执行法院裁定□继承□ 赠与□              其他√（请注明）表决权委托收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 股票种类：无；持股数量：0 股；持股比例：0%司已发行股份比例           股票种类：普通股/表决权本次收购股份的数量及           变动数量：表决权0 股- 151,640,995 股;普通股0股-96,880,000股变动比例           变动比例：表决权0.00%-36.09%；普通股0.00%-23.06%在上市公司中拥有权益 表决权委托：协议生效后的股份变动的时间及方           取得上市公司发行的新股：对应股份登记完成后式           是√否□           根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关           联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司           拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转是否免于发出要约   让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”           的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，通过本次向特定对象           发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转           让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经           上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。与上市公司之间是否存                    是□否√在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业              是□否√竞争收购人是否拟于未来12                        是□否√个月内继续增持收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公              是□否√司股票是否存在《收购办法》                        是□否√第六条规定的情形是否已提供《收购办法》第五十条要求的文              是√否□件是否已充分披露资金来                        是√否□源是否披露后续计划               是√否□是否聘请财务顾问               是√否□本次收购是否需取得批             是√否□准及批准进展情况          备注：详见本报告书相关内容。收购人是否声明放弃行                        是 □ 否√使相关股份的表决权  填表说明：中加备注予以说明；书及其附表。（本页无正文，为《甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书附表》之签署页）                      收购人：广州万顺技术有限公司                  执行董事兼总经理：                                 陈志健查看原文公告