亚太实业- 万和证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

    万和证券股份有限公司        关于甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书        之      财务顾问报告      二零二三年七月                    声明  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。  根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查并出具本报告，以供投资者和有关各方参考。  为此，本财务顾问特作出以下声明：任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。本次表决权委托股份比例为87.20%；合计冻结/标记44,427,295股份，占本次表决权委托股份比例为81.13%。上述股份如被强制平仓或司法处置，则可能给收购人控制上市公司带来重大不利影响，请投资者注意相关风险。公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。《收购报告书》以及有关本次收购各方发布的相关公告。   （三）对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及   （四）收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简   （五）对收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查 .... 18   （七）对收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份   （三）对本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查 29   （一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重   （二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与   他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 30   （三）对上市公司董事会、监事会和高级管理人员组成的调整计划的核查 31   （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ........ 33   （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情   （二）前6个月内收购人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查 ....... 48       或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责                        释义  本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：上市公司、公         指   甘肃亚太实业发展股份有限公司司、亚太实业收购人、广州         指   广州万顺技术有限公司万顺亚太矿业     指   兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华、         指   兰州太华投资控股有限公司太华投资《附条件生             《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的股份认    指             效的向特定对象发行A股股份认购协议》购协议》《合作协         《广州万顺技术有限公司兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股         指议》           有限公司朱全祖与甘肃亚太实业发展股份有限公司合作协议》《借款合         指   《广州万顺技术有限公司与甘肃亚太实业发展股份有限公司借款合同》同》《质押协         亚太实业与广州万顺签署的《关于沧州临港亚诺化工有限公司股权质押         指议》           协议》《保证合         亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《广州万顺技术有限         指同》           公司与亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股有限公司保证合同》             兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司作为委托方将             其合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委             托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为16.94%）不可撤销地委托本次收购     指             给收购人行使，同时收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行             的96,880,000股股份（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发             行数量为准）本次表决权        广州万顺以委托表决权受托的方式分别获得兰州亚太矿业集团有限公委托、表决    指   司、兰州太华投资控股有限公司委托的将其合计享有的54,760,995股股份权委托          的表决权本次向特定对象发行、             亚太实业拟向特定对象发行96,880,000股股份（最终以深交所审核通过和向特定对象    指             中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为发行、本次发行             《兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司、上市公《表决权委         指   司、广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司之股份托协议》             表决权委托协议》             上市公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及一致行动人兰州太华投委托方      指             资控股有限公司《公司章         指   《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》程》收购报告书    指   《甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书》本报告      指   《甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书财务顾问报告》《收购管理         指   《上市公司收购管理办法》办法》《准则16        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购         指号》           报告书》上市公司、公         指   甘肃亚太实业发展股份有限公司司、亚太实业《公司法》    指   《中华人民共和国公司法》《证券法》    指   《中华人民共和国证券法》本财务顾问、财务顾    指   万和证券股份有限公司问证监会、中         指   中国证券监督管理委员会国证监会深交所      指   深圳证券交易所元、万元、       指 人民币元、万元、亿元亿元  本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。     一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书信息披露的要求，《收购报告书》所披露的信息真实、准确、完整。     二、对收购人基本情况的核查  根据收购人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行了核查。     （一）对收购人主体资格的核查企业名称       广州万顺技术有限公司注册地址       广东省广州市天河区粤垦路68号1901注册资本       10,000.00万元实缴资本       10,000.00万元统一社会信用代码   91440106MABTC5EJ7X企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）           卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综           合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服经营范围           务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计           及服务；５Ｇ通信技术服务；基础电信业务成立日期       2022-07-11经营期限       2022-07-11至无固定期限法定代表人      陈志健通讯地址       广东省广州市天河区粤垦路68号1901  经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当解散的情形。     经核查，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。     经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。     （二）对收购人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查     （1）收购人的基本情况     截至本报告签署日，收购人的股权结构如下：序号    股东名称     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        出资比例（%）     （2）收购人的控制关系结构图     截至本报告签署日，收购人的股权控制关系结构图如下：         陈志健             陈少凤             广州万顺技术有限公司     陈志健先生直接持有收购人65%的股权，为收购人的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤女士直接持有收购人35%的股权，陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在收购人日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准；陈志健和陈少凤系收购人的控股股东、实际控制人。     （1）收购人实际控制人的基本情况     截至本报告签署日，收购人的控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士。  陈志健基本情况：陈志健先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，香港城市大学行政人员工商管理硕士学位。身份证号码为44122819800508XXXX，长期居住地为广东省广州市番禺区广华北路XX号XX座XX梯XXX房。  陈志健先生工作经历情况：伙人；伙人；伙人；伙人；  陈少凤女士基本情况如下：女，1968年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为44282819680526XXXX，长期居住地为广东省新兴县天堂镇东中X组X号。  陈少凤女士工作经历情况：表人；表人；表人；        （2）控股股东及实际控制人的认定        陈志健先生直接持有收购人65%的出资份额，为收购人的执行董事、法定代    表人，陈少凤女士直接持有收购人35%的出资份额，陈志健先生和陈少凤女士为    姐弟关系，并签署《一致行动协议》，约定在收购人日常经营、管理等方面均采    取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准。        综上，陈志健先生和陈少凤女士合计持有收购人100%出资份额，能够控制收    购人的经营管理、投资决策，陈志健先生和陈少凤女士为收购人的控股股东、实    际控制人。        经核查，本财务顾问认为，收购人已在《收购报告书》中充分披露了控股股东和    实际控制人的基本情况，陈志健先生和陈少凤女士为收购人的控股股东、实际控制人。         （三）对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、    关联企业及主营业务情况的核查        经核查，截至本报告签署日，收购人广州万顺无控制的主体。    况        截至本报告签署日，除广州万顺外，实际控制人陈志健先生、陈少凤女士控    制的核心企业、关联企业和主营业务情况如下：序号       关联企业       关联关系              经营范围           主营业务                                 通讯设备修理；电子、通信与自                                 动控制技术研究、开发；通信技                                 术研究开发、技术服务；无源器                 陈志健、陈少凤通过广                                 件、有源通信设备、干线放大                 州万悦技术有限公司、                                 器、光通信器件、光模块的研                 广州市嘉立企业管理合        广东万嘉通通                   究、开发；互联网区块链技术研                 伙企业（有限合伙）、                         通信基站的建                 广州市广瑞企业管理合                         设、运营        司                        技术服务；射频识别（RFID）设                 伙企业（有限合伙）合                                 备的研究开发；无线通信网络系                 计控制69.76%的股权，                                 统性能检测服务；通信工程设计                 陈志健担任董事长                                 服务；数据处理和存储产品设                                 计；计算机信息安全产品设计；                                 通信系统设备产品设计；信息电                             子技术服务；信息系统安全服                             务；科技信息咨询服务；科技项                             目代理服务；科技项目招标服                             务；科技项目评估服务；射频识                             别（RFID）设备制造；通信系统                             设备制造；无源器件、有源通信                             设备、干线放大器、光通信器                             件、光模块的制造；通信终端设                             备制造；广播电视节目制作及发                             射设备制造；广播电视接收设备                             及器材制造（不含卫星电视广播                             地面接收设施）；雷达及配套设                             备制造；五金产品批发；计算机                             零配件批发；射频识别（RFID）                             设备销售；计算机信息安全设备                             制造；计算机应用电子设备制                             造；通讯设备及配套设备批发；                             通讯终端设备批发；无源器件、                             有源通信设备、干线放大器、光                             通信器件、光模块的销售；计算                             机零配件零售；通信设备零售；                             信息技术咨询服务；数据处理和                             存储服务；场地租赁（不含仓                             储）；通信基站设施租赁；增值                             电信服务（业务种类以《增值电                             信业务经营许可证》载明内容为                             准）；医用电子仪器设备的生产                             （具体生产范围以《医疗器械生                             产企业许可证》为准）                             通信技术、物联网技术的技术开                             发、技术服务、技术咨询及成果                             转让；通讯设备的租赁；通信工             广东万嘉通通信科技有                             程的施工（凭资质证书经营）；             限公司的全资子公司，                             空调设备的上门安装、上门维修    浙江秋烨通信   陈志健、陈少凤通过广                         通信基站的建    技术有限公司   东万嘉通通信科技有限                         设、运营                             凭有效许可证、资质证书经             公司合计控制69.76%的                             营）；货物及技术进出口（法             股权                             律、行政法规禁止经营的项目除                             外，法律、行政法规限制经营的                             项目取得许可后方可经营）             广东万嘉通通信科技有      电子、通信与自动控制技术研             限公司的全资子公司，      究、开发；通信技术研究开发、    广东万嘉通广             陈志健、陈少凤通过广      技术服务；无源器件、有源通信             东万嘉通通信科技有限      设备、干线放大器、光通信器    限公司             公司合计控制69.76%的   件、光模块的研究、开发；互联                                                通信基站的建             股权              网区块链技术研究开发服务；计                                                设、运营             广东万嘉通通信科技有      算机技术开发、技术服务；射频    广东万嘉通广   限公司的全资子公司，      识别（RFID）设备的研究开发；    限公司      东万嘉通通信科技有限      识别（RFID）设备制造；通信系             公司合计控制69.76%的   统设备制造；无源器件、有源通             股权              信设备、干线放大器、光通信器             广东万嘉通通信科技有      件、光模块的制造；通信终端设             限公司的全资子公司，      备制造；广播电视节目制作及发    广东万嘉通广             陈志健、陈少凤通过广      射设备制造；五金产品批发；计             东万嘉通通信科技有限      算机零配件批发；射频识别    限公司             公司合计控制69.76%的   （RFID）设备销售；通讯设备及             股权              配套设备批发；通讯终端设备批             广东万嘉通通信科技有      发；无源器件、有源通信设备、             限公司的全资子公司，      干线放大器、光通信器件、光模    广东万嘉通广             陈志健、陈少凤通过广      块的销售；计算机零配件零售；             东万嘉通通信科技有限      通信设备零售；信息技术咨询服    限公司                      务；数据处理和存储服务；场地             公司合计控制69.76%的             股权              租赁（不含仓储）；通信基站设                             施租赁；通讯设备修理；无线通                             信网络系统性能检测服务；通信                             工程设计服务；数据处理和存储                             产品设计；计算机信息安全产品                             设计；通信系统设备产品设计；                             信息电子技术服务；信息系统安                             全服务；科技信息咨询服务；科                             技项目代理服务；科技项目招标                             服务；科技项目评估服务；代收             广东万嘉通通信科技有                             代缴水电费；通信线路和设备的             限公司的全资子公司，    广东万嘉通广                   安装；信息系统集成服务；从事             陈志健、陈少凤通过广             东万嘉通通信科技有限    限公司                      护或维修、优化（不涉及线路管             公司合计控制69.76%的                             道铺设等工程施工）；智能化安             股权                             装工程服务；广告业；房屋租                             赁；自有设备租赁（不含许可审                             批项目）；软件开发；安全技术                             防范系统设计、施工、维修；增                             值电信服务（业务种类以《增值                             电信业务经营许可证》载明内容                             为准）；医用电子仪器设备的生                             产（具体生产范围以《医疗器械                             生产企业许可证》为准）                             研发、生产、销售：天线、通信                             设备、射频设备及微波器件；通                             信信息网络系统集成；通信系统             陈志健、陈少凤通过广      的技术开发、技术转让与技术服    东莞市云通通   东万嘉通控股有限责任      务；通信工程的设计、施工、设                                                通信设备的研                                                发、生产、销售    司        权，陈少凤担任法定代      成、计算机软件和通信软件开发             表人、执行董事         及相关技术服务；货物进出口、                             技术进出口。（依法须经批准的                             项目,经相关部门批准后方可开                             展经营活动）             陈志健、陈少凤通过广      有色金属压延加工；有色金属合    广东万龙高新             东万嘉通控股有限责任      金制造；增材制造；新材料技术             公司合计控制49%的股     研发；新材料技术推广服务；金    责任公司             权，陈少凤担任经理       属制品研发                             项目投资（不含许可经营项目，                             法律法规禁止经营的项目不得经                             营）；投资咨询服务；市场营销                             策划服务；企业自有资金投资；              陈志健及陈少凤合计持     企业管理咨询服务；企业管理服     广东万嘉通控              股100%，陈少凤担任法   务（涉及许可经营项目的除      未开展实际经营              定代表人、执行董事兼     外）；科技信息咨询服务；科技    业务     司              经理             项目代理服务；机械技术咨询、                             交流服务；机械技术推广服务；                             机械设备租赁；计算机技术开                             发、技术服务；信息系统集成服                             务；信息技术咨询服务              陈志健持股65%，并通    新材料技术研发；集成电路芯片              过广州市万瑞企业管理     设计及服务；工程和技术研究和              合伙企业（有限合       试验发展；卫星导航服务；卫星     广州万瑞技术   伙）、广州市万靖企业     通信服务；商业综合体管理服     未开展实际经营     有限公司     管理合伙企业（有限合     务；园区管理服务；企业管理；    业务              伙）合计控制100%的股   区块链技术相关软件和服务；软              权，陈志健担任法定代     件开发；网络技术服务；5G通信              表人、执行董事兼经理     技术服务；基础电信业务                             务；软件开发；区块链技术相关              陈志健、陈少凤通过广                             软件和服务；企业管理；园区管              东万嘉通控股有限责任     广州万悦技术                  理服务；商业综合体管理服务；    未开展实际经营     有限公司                    卫星通信服务；卫星导航服务；    业务              权，陈少凤担任法定代                             工程和技术研究和试验发展；集              表人、执行董事兼经理                             成电路芯片设计及服务；新材料                             技术研发；；基础电信业务     广州市广瑞企                             企业管理咨询；企业管理；社会     业管理合伙企   陈志健持股0.18%，并                     未开展实际经营     业（有限合    担任执行事务合伙人                        业务                             （不含许可类信息咨询服务）     伙）                             企业管理；企业管理咨询；社会     广州市嘉立企                  经济咨询服务；信息咨询服务     业管理合伙企   陈志健持股0.83%，并   （不含许可类信息咨询服务）     未开展实际经营     业（有限合    担任执行事务合伙人      （除依法须经批准的项目外，凭    业务     伙）                      营业执照依法自主开展经营活                             动）。     广州市万瑞企                          信息咨询服务（不含许可类信息     业管理合伙企   陈志健持股5%，并担任                      未开展实际经营     业（有限合    执行事务合伙人                          业务                          务；企业管理咨询；企业管理     伙）     广州市万靖企                          信息咨询服务（不含许可类信息     业管理合伙企   陈志健持股5%，并担任                      未开展实际经营     业（有限合    执行事务合伙人                          业务                          务；企业管理咨询；企业管理     伙）              陈志健及陈少凤合计持                           务；软件开发；区块链技术相关     广州万易技术   股100%，陈少凤担任法                     未开展实际经营     有限公司     定代表人、执行董事兼                       业务                           理服务；商业综合体管理服务；              经理                           卫星导航服务；工程和技术研究                             和试验发展；集成电路芯片设计                             及服务；新材料技术研发；基础                             电信业务                             计算机软件开发、维护、测试、                             数据分析；通信工程、电子系统                             工程、网络信息工程、数据通信                             工程、安防工程、智能建筑系统                             工程勘察、设计、施工、维护及                             咨询；电信技术、电子及通信产                             品技术开发、咨询；电信设备、                             通信器材设计、维护；计算机网                             络系统集成；网络技术服务；通                             信器材、计算机配件的技术开                             发；广告设计、制作、代理、发                             布；承办会展；文化创意策划；                             通信、电子器材、计算机配件、              陈少凤儿子欧俞辉、女     办公用品销售；国内货运代理、              儿欧佩雯合计持股       普通货物仓储服务（不含化学危     安徽华元铁塔                                   通信基站的建     通信有限公司                                   设、运营              代表人、执行董事兼经     技术的进出口业务（国家规定的              理，欧佩雯担任监事      专营进出口商品和国家禁止的进                             出口等特殊商品除外）；通信基                             站设施租赁和保养维护；通信设                             备的维护保养；通信项目、广告                             项目的投资；通信系统工程、计                             算机网络系统工程、卫星及公用                             电视系统工程、广播系统工程的                             施工、技术服务；通信线路和设                             备的安装、技术服务；移动通信                             技术开发、技术服务；建筑智能                             化工程承包施工；电子工程专业                             承包施工。（依法须经批准的项                             目，经相关部门批准后方可开展                             经营活动）                             电子产品技术开发（非研制）；                             计算机软件技术开发、技术咨                             询、技术服务；计算机系统服                             务；计算机系统集成；通信工程                             （凭有效资质证经营）；通信设              陈少凤儿子欧俞辉、儿                             备的维修、销售及租赁；建筑智              媳邓春梅合计持股     河南奥通通信                  能化工程；通信设备的技术开    通信基站的建     科技有限公司                  发、技术咨询；通讯设备租赁；   设、运营              代表人、执行董事兼经                             批发兼零售：计算机软件及辅助              理，邓春梅担任监事                             设备、通信设备、机械设备、电                             气设备、通讯器材、电线电缆、                             五金交电、仪器仪表、建筑材                             料。（涉及许可经营项目，应取                             得相关部门许可后方可经营）  经核查，本财务顾问认为，收购人已在《收购报告书》中披露了收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况。   （四）收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查  （1）收购人主要业务的简要说明  经核查，截至本报告签署日，广州万顺无实际经营业务。  （2）收购人最近三年财务状况的简要说明  经核查，收购人广州万顺成立于2022年7月11日，自广州万顺成立至2023年第一季度末财务数据如下：      项目        2023年1-3月/2023年3月31日      2022年/2022年12月31日总资产（元）                         4,185.28               4,182.82总负债（元）                         5,000.00               5,000.00所有者权益（元）                        -814.72                -817.18营业总收入（元）                           0.00                   0.00净利润（元）                             2.46                -817.18资产负债率                          119.47%                119.54%净资产收益率                          -1.21%                        -  注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023年1至3月的净利润以第一季度数据为基础年化后计算净资产收益率。  注2：由于广州万顺2022年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。  经核查，收购人控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士，无财务数据。   （五）对收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查  经核查，截至本报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。   （六）对收购人的董事、监事及高级管理人员情况的核查  经核查，截至本报告签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：                         是否取得其他国家或地区 姓名   性别   国籍   长期居住地                    职位                            的居留权陈志健   男    中国   广东省广州市         否       执行董事、总经理陈少凤   女    中国   广东省新兴县         否          监事  经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。  （七）对收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查  截至本报告签署日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。   三、对收购决定及收购目的的核查  （一）对本次收购目的的核查  收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述：基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公司的控制。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。  本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与收购人既定战略相符合。  （二）对未来12 个月内增持或处置股份计划的核查  经核查，截至本报告签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的96,880,000股股票，除上述事项外，收购人没有在未来 12 个月内增持公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。  根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。     （三）对本次收购所履行的相关程序的核查  经核查，截至本报告签署日，本次收购已履行的相关程序如下：股东会同意；二十三次会议审议通过；十七次会议审议通过。  经核查，截至本报告签署日，本次收购尚需履行的相关程序如下：股东大会审议通过；     四、对收购人本次收购方式的核查     （一）对本次收购前后收购人持有上市公司股份情况的核查  经核查，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。作协议》，各方一致同意，将通过表决权委托、改选董事会成员、向特定对象发行股票等方式实现收购人方对亚太实业的控制权。  本次发行前，上市公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与收购人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、兰州太华委托22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：                                                                                              单位：股                   本次表决权委托前                                                本次表决权委托后  相关主体   名称                  持股比 表决权股份 表决权                                       持股比      表决权股份            表决权         持股数量                                                持股数量                        例   数量   比例                                         例        数量              比例  亚太矿业    32,177,295   9.95% 32,177,295         9.95%        32,177,295     9.95%                -         -  兰州太华    22,583,700   6.99% 22,583,700         6.99%        22,583,700     6.99%                -         -  广州万顺             -       -            -           -                  -        -       54,760,995   16.94%   小计     54,760,995 16.94% 54,760,995 16.94%                54,760,995 16.94%          54,760,995   16.94%   上市公   司总计         注：亚太矿业和兰州太华为一致行动人。本次表决权委托生效后，广州万顺享有公      司合计54,760,995股股票的表决权，占公司股本总额的比例为16.94%，广州万顺取得公司      控制权，陈志健先生和陈少凤女士成为公司实际控制人。         根据公司第八届董事会第二十三次会议决议，公司向特定对象广州万顺发行      准）。         本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：                                                                                             单位：股                       本次发行前                                                    本次发行后相关主体名称              持股比 表决权股份 表决权比                                                    表决权股份数 表决权比         持股数量                                                持股数量           持股比例                     例     数量   例                                                       量     例亚太矿业      32,177,295 9.95%    -   -                            32,177,295       7.66%       -    -兰州太华      22,583,700    6.99%               -            -     22,583,700       5.38%                 -        - 小计       54,760,995 16.94%                 -            -     54,760,995      13.03%                 -        -广州万顺               -        -   54,760,995      16.94% 96,880,000.00           23.06% 151,640,995.00      36.09%上市公司总计   323,270,000    100% 323,270,000          100% 420,150,000.00         100.00% 420,150,000.00 100.00%         本次发行完成后，广州万顺将持有公司96,880,000股股票（占本次发行后公司      总股本 23.06%），并合计控制公司151,640,995股股票（占本次发行后公司总股本      公司实际控制人。         （二）对本次收购协议主要内容的核查         经核查，2023年7月1日，广州万顺（甲方）、亚太矿业及其兰州太华（乙方一及乙方二，合称乙方）、朱全祖（丙方）、亚太实业（丁方）签署《合作协议》，主要内容如下：  第一条 本次交易  各方拟开展合作，合作期限为3年（自本协议签订之日起计算），各方一致同意，将通过借款、表决权委托、改选董事会成员、向特定对象发行股票等方式实现甲方对丁方的控制权。  第二条 借款还等事宜以甲方与丁方签署的《借款合同》为准。大会就董事改选和向特定对象发行股票事宜作出批准并公告，或丁方已经消除了相关不利影响：  （1）在2023年7月20日之前，丁方股东大会尚未就本协议约定的董事改选和向特定对象发行股票事宜作出批准并公告；  （2）在《借款合同》生效后，因过渡期（如本协议第3.2款所定义）期满前已经存在的事实，丁方被证券交易所等监管机构出具监管函或丁方合并报表口径发生1000万元及以上的重大亏损。  第三条 表决权委托将其持有对丁方的表决权委托给甲方行使，具体权利义务以《表决权委托协议》约定为准；并由丁方发布关于实际控制人变更的公告。股东大会审议通过之日止的时间区间为过渡期，过渡期内丁方印章、证照、银行U-key由双方共管，丁方暂停对外融资、担保、诉讼、投资、资产处置、分拆、合并等事项，如有必须，则需事先知会甲方并取得甲方书面同意。过渡期结束后，按照丁方管理规定尽快完成印章、证照、银行U-key等的责任人交接和保管手续。  第四条 公司治理股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。  （1）丁方董事会设9名成员，其中，甲方提名4名非独立董事，其中一人担任董事长，推荐2名独立董事，乙方提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。（2）监事会3名，甲方提名1名股东监事并担任监事会主席，乙方提名1名股东监事，另  鉴于乙方将表决权委托给甲方，有关提名权将由甲方行使，故就前款所述乙方提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由乙方提交给甲方，甲方再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐，并不得变更乙方提名人员。长、总经理、财务负责人等高管团队经甲方同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据丁方发展需要，甲、乙双方均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。  第五条 向特定对象发行股票审议并公布向特定对象发行股票预案；于2023年7月21日前召开股东大会，审议向特定对象发行股票事宜。向特定对象发行股票采用锁价发行方式由甲方或其关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，向特定对象发行股票不超过丁方发行前总股本的30%（即增发约9,688万股，最终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准）。乙方、丙方、丁方积极配合并推进向特定对象发行股票事宜通过交易所审核、证监会同意及注册。谋求丁方控制权，确保甲方控制权的稳定性；但因甲方严重违约提前终止合作时除外。付甲方的借款，完成丁方还清借款的同时，乙方的保证责任解除。  经核查，2023年7月1日，亚太矿业及兰州太华（甲方一及甲方二，合称甲方）与广州万顺（乙方）、亚太实业（丙方）签署《表决权委托协议》，主要内容如下：  一、标的股份  委托人同意将其享有的丙方下述股份（简称“标的股份”）的表决权委托给受托人行使，具体股份数量如下：  序号         股东名称         持股数量（万股）    持股比例           合计               5,476.1   16.94%  二、委托期限  委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托人与受托人协商确定本协议是否续期。  三、委托权利托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：  （1）召集、召开和出席股东大会；  （2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；  （3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。人持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托人行使。若委托人在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。丙方在计票时，应以本协议受托人表决意见为准。  四、权利的行使书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。行使表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见。内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。限于委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。  经核查，2023年7月1日，亚太实业（甲方）与广州万顺（乙方）签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》，主要内容如下：  第一条 认购价格及定价依据发行价格（即认购人的认购价格，下同）为3.31元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整办法具体如下：  （1）派息：P1＝P0－D  （2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）  （3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）  第二条 认购数量及认购方式象发行股票（以下简 称“本次发行 ”）前公司股 本总数的30%，募集 资金总额（含发行费用）不超过320,672,800.00元。甲乙双方同意由乙方认购甲方本次发行的全部股票。认购甲方本次向乙方发行的股票。东共享。  第三条 支付方式及资金来源机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲乙双方确认，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。  第四条 限售期股份亦应遵守上述股份锁定安排。届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。  第五条 相关费用的承担等成本和开支的一方自行承担。由双方平均承担。  第六条 甲方的声明和保证管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在深圳证券交易所主板上市，股票代码为000691；发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系发行人真实的意思表示。票，并且已经或将会取得从事本次向特定对象发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，发行人依法具备本次向特定对象发行股票的法定条件。公司发行证券注册管理办法》第十一条规定的情形；除认购协议“第八条 协议的生效”另有规定的情形外，发行人签署认购协议已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。务并不冲突，并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的协议或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则；发行人为本次向特定对象发行股票而提供给认购人的所有资料和信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。  第七条 乙方的声明和保证认购本次向特定对象发行股票的合法主体资格，具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。量、认购及支付方式、资金来源及限售期等相关约定。次向特定对象发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。  第八条 协议的生效表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：  （1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；  （3）发行人本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核同意；  （4）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会注册批准文件。议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。  第九条 协议的变更、解除和终止授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。  （1）双方协商一致终止；  （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；  （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；  （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。  （1）如发生本协议第9.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。  （2）如发生本协议第9.2条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。  第十条 违约责任定。证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。会通过；或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。  经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的相关协议符合相关法律法规的规定。     （三）对本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查  经核查，截至本报告签署日，所涉表决权委托股份质押情况如下：        持股数量             持股            质押数量           质押占其所持          质押占公司总股东名称        （股）              比例            （股）             股份比例            股本比例亚太矿业     32,177,295           9.95%      26,500,000        82.36%        8.20%兰州太华     22,583,700           6.99%      21,250,000        94.09%        6.57% 合计      54,760,995        16.94%        47,750,000        87.20%        14.77%  截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份股权冻结/标记情况如下：                                                          冻结/标记占      冻结/标记占       持股数量           持股        冻结数量         标记数量股东名称                                                      其所持股份       公司总股本       （股）            比例        （股）          （股）                                                            比例          比例亚太矿业   32,177,295     9.95%      5,677,295   26,500,000     100.00%      9.95%兰州太华   22,583,700     6.99%     12,250,000            -     54.24%       3.79%合计     54,760,995   16.94%      17,927,295   26,500,000     81.13%       13.74%  除上述情形外，本次表决权委托所涉及的股份不存在其他权利限制情形。  收购人认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。    经核查，除上述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。    五、对资金来源的核查    广州万顺承诺本次认购系完全以合法自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。    经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购涉及的资金来源合法合规。    六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查    经核查《合作协议》，财务顾问认为，收购人已就过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，相关安排符合有关规定。    七、对收购人的后续计划的核查    截至本报告签署日，收购人在《收购报告书》对上市公司的后续计划如下：    （一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划的核查    经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。    （二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查  经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。  （三）对上市公司董事会、监事会和高级管理人员组成的调整计划的核查  经核查，根据《合作协议》的约定，协议签署后，双方立即推动亚太实业依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。人担任董事长，推荐2名独立董事，亚太矿业及兰州太华提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。州太华提名1名股东监事，另1名为职工监事。  鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，故就前款所述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐，并不得变更亚太矿业及兰州太华提名人员。亚太实业原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经广州万顺同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据亚太实业发展需要，广州万顺、亚太矿业及兰州太华均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。第八届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》，同意选举收购人推荐的龚江丰为独立董事，同意选举收购人推荐的陈志健先生、陈渭安先生为非独立董事，同意选举收购人推荐的龚江丰先生为独立董事，同意选举收购人推荐的陈启星先生为非职工监事，同意选举马敬添先生为非职工监事。上述议案尚需股东大会审议通过。  陈渭安先生、陈启星先生、龚江丰先生、马敬添先生简历如下：  陈渭安，男， 1980年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。历任广东明家科技股份有限公司董事长助理、广州市晟大电子科技有限公司总经理。现任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。截至本报告签署日，未持有亚太实业股份。  陈启星，男，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，经济管理专业。现任广东万嘉通通信科技有限公司业务部副总经理，曾任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理。截至本报告签署日，未持有亚太实业股份。  龚江丰，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学工商管理硕士，中国注册会计师。现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人、浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事、广州新安体育发展有限公司董事、深圳市晓峰资本投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市机智股权投资有限公司执行董事兼总经理、广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼总经理。曾任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理、中澳集团东南区财务总监、广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师。具备上市公司独立董事资格。截至本报告签署日，未持有亚太实业股份。  马敬添，男，1984年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011年至2013年，就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015年至今就职于兰州亚太实业（集团）股份有限公司，任人力资源部部长。截至本报告签署日，未持有亚太实业股份。  经核查，截至本报告签署日，除调整上述董事会、监事会成员之外，收购人暂无其他调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事会和高级管理人员的重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。  （四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查  经核查，截至本报告签署日，2023年7月1日，上市公司第八届董事会第二十三次会议决议通过《关于修定的议案》，《公司章程》原第八条“董事长为公司的法定代表人”修订为“董事长或总经理为公司的法定代表人”，原第六十七条第一款“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长和副董事长都不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”，原第一百零五条“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”修订为“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人和副董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”上述章程修改内容，尚需股东大会审议通过。  截至本报告签署日，除上述修订外，收购人暂无在未来对上市公司章程提出其他修改计划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。     （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划的核查  经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。     （六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查  经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。     （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查  经核查，截至本报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。     八、对本次收购对上市公司影响分析的核查     （一）对上市公司独立性的影响的核查  经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及实际控制人已作出相关承诺。  为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人广州万顺已作出如下承诺：     “本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：  （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。  （2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。  （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。  （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。  （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。  （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。  （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。  （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业    不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。    （5）保证上市公司依法独立纳税。    （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。    （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。    （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。    （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。    （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。    本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”    为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人实际控制人陈志健先生和陈少凤女士已作出如下承诺：    “本人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：    （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。    （2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。  （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。  （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。  （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。  （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。  （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。  （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。  （5）保证上市公司依法独立纳税。  （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。  （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。  （2）保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。  本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”  经核查，本次收购后，收购人及实际控制人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。  （二）对上市公司同业竞争的影响的核查  经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人及实际控制人作出相关承诺。  为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人广州万顺作出承诺如下：  “1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。  本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”  为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：  “1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。  本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”  经核查，上市公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。收购人广州万顺、收购人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事精细化工产品的研发、生产及销售业务的情况。收购人及其实际控制人与上市公司不构成同业竞争。     （三）本次收购对上市公司关联交易的影响  详见本报告“九、对收购人与上市公司之间重大交易的核查/（一）重大交易基本情况核查”。  经核查，为规范和减少与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及实际控制人作出相关承诺。 （1）收购人关于规范与和减少关联交易的承诺  为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人广州万顺作出承诺如下：  “1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。  本企业及本企业控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”  （2）收购人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺  为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：  “1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。  本人及本人控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”   九、对收购人与上市公司之间重大交易的核查  （一）重大交易基本情况核查  经核查，收购人的关联方广州万瑞技术有限公司存在与上市公司及其子公司有发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易情况。具体如下：  上市公司出于自身经营需要，向收购方广州万顺申请借款。2023年6月21日，上市公司与广州万顺签署《借款合同》及《质押协议》，借款人民币20,000万元，借款期限为3个月，利率为4.35%/年，公司将持有的沧州临港亚诺化工有限公司51%股权质押给广州万顺，并办理质押登记；同时公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司与广州万顺签署《保证合同》，为公司上述债务提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保措施。  收购人（出借人）与亚太实业（借款人）签署的《借款合同》主要内容如下：  “1.借款金额  出借人同意向借款人出借资金，借款金额人民币贰亿元整（￥20,000.00万元）￥10,359万元（大写：人民币壹亿零叁佰伍拾玖万元整）：  （1）借款人将其持有沧州临港亚诺化工有限公司（简称“沧州亚诺”）51%股权质押给出借人，并办理质押登记；  （2）兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司（简称“太华投资”）已签订《保证合同》，为借款人的债务提供连带责任保证担保，兰州亚太矿业集团有限公司、太华投资出具股东会决议同意上述保证担保；  （3）出借人、借款人就本次借款事项办理本合同及股权质押合同强制执行公证，公证费用由出借人承担；  （4）借款人设立借款专用银行账户，借款资金通过该账户结算。该账户银行U-key由出借人、借款人共同保管，借款资金划转需经出借人、借款人共同按照本合同约定方式使用。出借资金￥5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）。借资金￥4,641万元（大写：人民币肆仟陆佰肆拾壹万元整）。下述顺序和用途使用：  （1）向沧州亚诺支付股权转让尾款8721万元；  （2）向太华投资归还欠款1638万元；  （3）向太华投资归还欠款8362万元；  （4）剩余款项用于偿还借款人其他存量债务。人事先书面同意，借款人不得改变借款用途。  本合同项下借款期限为3个月，自首笔借款支付至借款人指定账户之日（含）起算。  上述计算公式中的实际天数指：从本合同项下每笔借款发放之日（含）起至本合同项下每笔借款本金清偿完毕之日（不含）止。额（包括借款本金、利息），则先归还本金、再冲减费用、违约金、滞纳金、利息。  出借人和借款人依法各自承担与本次交易相关的应交税费。”利息，我司同意该笔借款延期至 2024 年 12 月 31 日并补签相关借款协议，同时保证在借款到期前不基于《股权质押协议》处置沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权。款利息按照实际占用天数和《借款合同》约定的利率计算。年 6 月 21 日双方签署的《借款合同》的补充。就本笔借款延期事宜，贵司可根据实际需要，在原 3 个月借款期限届满前向我司回复借款展期意向，如贵司同意展期，我司将按照本承诺函与贵司尽快签署补充协议。  经核查，根据《借款合同》约定，截至2023年6月30日，首笔借款103,590,000元已支付完毕。  收购人（质权人）与亚太实业（出质人）签署的《质押协议》主要内容如下：  “1 质押财产及担保范围资额人民币6,120万元）。及利息、债务人因违反主合同而应支付的违约金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。  质权人同意接受该质押担保。长主合同履行期限），出质人仍然以质押股权对修改后的主合同所约定的目标公司的义务提供质押担保，出质人确认，该修改无须再征得出质人同意。仍以质押股权在原担保范围内提供质押担保，出质人确认，该转让无须征得出质人同意，但应书面通知出质人。保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、信用证等担保方式）或其他担保是否发生变更，出质人担保范围是本协议第1条约定的全部内容。  本协议项下所设定的质押的期间为：本协议生效之日起，至全部被担保义务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日止的期间。出质人应负责办理完毕股权出质登记手续，并协助目标公司在股东名册、出资证明书上就股权质押事项进行记载，并且该出资证明书应交由质权人保管。出质人应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交质权人持有。  出质人向质权人做出如下陈述、保证和承诺：料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。出质人签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。保权益或其他权利负担（依本协议规定设立的质押担保除外）。悬而未决或有这样的威胁，且在本协议所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。行措施，且在本协议所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。响的事件，出质人一旦知悉，应立即通知质权人。  质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押股权，除非质权人以书面方式表示对继受方予以认可，并且质押股权的继受方愿意继续将质押股权质押予质权人或出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保或按约定偿付主合同项下的债务。使质权，除非出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿付主合同项下的债务。质权人权利、权益或利益的，或出质人发生了不利于出借人债权的实质性情形的，质权人有权立即行使质权，除非出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿付主合同项下的债务。股权，或者直接向有管辖权的人民法院申请以拍卖、变卖质押股权等方式实现质权。约金、滞纳金、利息等费用。括但不限于质权人为此支付的律师费及实现质权发生的所有合理费用）。违约情形，并适用主合同项下的违约责任。  对本协议的任何修改、变更和解释必须经双方以书面形式确认。  质权人有权转让本协议项下的权利，届时仅需书面通知出质人即可；未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。  本协议自双方签字盖章之日生效，质权自相应工商行政管理部门办理出质登记时设立。  （1）质权消灭后，质权人应于5个工作日内协助出质人办理解除质押登记及其他相关手续（如需）。  （2）因办理解除质押登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。”  经核查，协议双手已于6月27日办理完毕股权质押登记手续。  收购人（债权人）与兰州太华及亚太矿业（保证人1及保证人2，合称“保证人”）签署的《保证合同》主要内容如下：  “1 保证担保  为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供无限连带责任保证，债权人同意接受该保证。当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任时，债权人有权直接向保证人行使保证债权，要求保证人承担保证责任。  本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于借款本金及利息、债务人因违反主合同而应支付的违约金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。  自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。  如果债权人与主合同债务人协议变更主合同条款，保证人同意继续按照本合同的约定对变更后的主合同承担保证责任，无需另行取得保证人的同意。  债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；或债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；债务人或保证人不能正常经营（包括但不限于破产、被吊销营业执照、被注销等情形）。人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。  （1）主债权全部本金；  （2）债权人为实现债权而发生的费用；  （3）因债务人违反主合同而产生的违约金、逾期利息；  （4）主债权全部利息。  债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任；未经债权人事先书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。署之日，保证人处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致出质人在担保期间不能继续正常经营的因素。章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及合法授权。证等是准确、真实、完整和有效的。等相关法律、法规和规章的要求应履行信息披露义务的上市公司关联方，保证人保证按照上述要求及时就本合同项下担保事项履行信息披露义务。  保证人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或保证人违反其在本合同的陈述、保证或承诺的，债权人可书面通知保证人纠正其违约行为，如果保证人于债权人发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则债权人有权单独或一并行使下述权利：  （1）要求保证人限期纠正违约行为；  （2）要求保证人提供新的担保；  （3）要求保证人赔偿损失；  （4）要求保证人承担保证责任；  （5）法律法规规定、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。条款或该无效部分并不影响本合同其它内容的有效性。章（或合同专用章）之日起生效。澳门特别行政区和台湾地区）法律及其解释。一方可将争议提交到深圳仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。”  经核查，本财务顾问认为，本报告签署之日前 24 个月内，除前述收购人与上市公司的交易外， 收购人与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于易。     （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易  经核查，财务顾问认为，本报告签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生交易的情况。    （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排    经核查，财务顾问认为，本报告签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。    （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排    经核查，本报告签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的《合作协议》《借款合同》《表决权委托协议》《保证合同》《质押协议》以及《附生效条件的认购协议》外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。    十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查    经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。    十一、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查    （一）前6个月内收购人买卖上市公司股份情况的核查    根据收购人出具的自查报告，截至本报告签署日，收购人前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。    （二）前6个月内收购人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查    根据收购人及其直系亲属出具的自查报告，截至本报告签署日，收购人的主要负责人及其直系亲属前6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。    十二、对收购人是否存在其他重大事项的核查    （一）对其他应披露的事项的核查    经核查，截至本报告签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对《收购报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。     （二）收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查六条规定的如下情形：  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；  （2）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；  （3）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。     十三、对收购人的辅导与督促情况的说明  本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。  本财务顾问将督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。     十四、收购人为本次收购聘请的专业机构  （一）收购人财务顾问  名称：万和证券股份有限公司  地址：海口市南沙路49号通信广场二楼  法定代表人：冯周让  联系人：许峻、苏禹尧  （二）收购人法律顾问  名称：北京国枫律师事务所  地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层  负责人：张利国  联系人：柴雪莹、郭顺禛   十五、对本次收购聘请第三方情况的核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：  （一）收购人有偿聘请第三方行为的核查  截至本报告签署日，收购人聘请万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）担任本次收购的财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。  （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查  截至本报告签署日，万和证券作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。  经核查，收购人聘请万和证券担任本次收购的财务顾问，万和证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。   十六、对免于发出要约情况的核查  《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。  本次发行前，收购人拥有公司16.94%的股票表决权，本次发行完成后收购人将持有公司23.06%的股票，合计控制公司 36.09%的股票表决权。  经核查，财务顾问认为，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约后，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。  十七、财务顾问承诺  根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：人公告文件的内容不存在实质性差异；分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；  十八、财务顾问意见  经核查，本财务顾问认为：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人主体资格符合《收购管理办法》的规定，收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《16号准则》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，《收购报告书》所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  （以下无正文）（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人授权代表：               陆生全 内核负责人：               李毅 部门负责人：               刘光宇 财务顾问主办人：              许峻          苏禹尧                          万和证券股份有限公司查看原文公告