海螺新材- 国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行

    国元证券股份有限公司           关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司            之      证券发行保荐书       保荐机构（主承销商）     （安徽省合肥市梅山路 18 号）        二〇二三年六月                 声明  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》                          （下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。       五、本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第       十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见       七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求        第一节     本次证券发行基本情况  一、保荐机构名称  国元证券股份有限公司。  二、保荐代表人及其保荐业务执业情况  （一）顾寒杰先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济学硕士。曾担任芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人，安徽凤凰滤清器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目协办人，安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问主办人，合肥城建发展股份有限公司重大资产重组并配套募集资金项目独立财务顾问协办人，并参与了正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票、科大讯飞股份有限公司 2021 年度非公开发行股票、欧普康视科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票，安徽咏鹅家纺股份有限公司、安徽凤凰滤清器股份有限公司、安徽佳先功能助剂股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司等挂牌及融资项目。  （二）王凯先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕士、工商管理硕士。曾担任胜通能源首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，巨一科技首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，雷鸣科化非公开保荐代表人、安科生物非公开保荐代表人、科大智能向特定对象发行股票保荐代表人、司尔特公司债主办人、科大智能发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人、安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人，东源电器发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、司尔特向特定对象发行股票项目协办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能首次公开发行股票项目、华塑股份首次公开发行股票项目、新力金融发行股份及支付现金购买资产项目和皖通科技发行股份购买资产项目、2009 年池州城市经营投资有限公司公司债券项目、2009 年滁州市交通基础设施开发建设有限公司企业债券项目。  顾寒杰先生作为签字保荐代表人，目前无申报的在审企业；王凯先生作为签字保荐代表人，目前申报的在审企业家数为 1 家，为安徽铜峰电子股份有限公司（主板）向特定对象发行股票项目。  本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：  顾寒杰先生不属于如下情形：最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。  王凯先生不属于如下情形：最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。  三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名  （一）项目协办人  何应成先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部高级经理，经济学硕士。曾参与安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，现场负责或参与飞马智科、马钢表面、高迪股份、运泰发展、永驰科技等 20 余家新三板推荐挂牌及股票发行项目。  （二）项目组其他成员姓名  苏剑先生、汪刚先生、汪明俊先生、孙文娴女士、王红阳先生、丁维立先生、倪阳先生。  四、发行人基本情况  （一）发行人概况公司名称      海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司          Conch （Anhui） Energy Saving and Environment Protection New Material英文名称          Co., Ltd.注册地和办公地   安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号成立时间       1996 年 10 月 16 日股本总额       360,000,000 股法定代表人      万涌股票简称及代码    海螺新材、000619股票上市地      深圳证券交易所互联网地址      https://profile.conch.cn           许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项           目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批           准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学           品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销           售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；门经营范围           窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；           轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新材料技           术研发；工程管理服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、           技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律           法规非禁止或限制的项目）联 系 人      汪涛电话号码       0553-5965951传真号码       0553-5965933电子信箱       hlxc@chinaconch.com  （二）本次证券发行类型  本次发行股票类型为向特定对象发行人民币普通股（A 股）。  （三）发行人股权结构、股东情况、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况  截至发行保荐书出具之日，发行人总股本为 360,000,000 股，具体股本结构如下：          股份类型                                数量（股）           比例（%）      一、有限售条件的流通股                                         -            -      二、无限售条件的流通股                               360,000,000       100.00          股份总数                                  360,000,000       100.00  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：序                                       持股数量                  有限售条件              股东名称                                  持股比例号                                       （万股）                  股份（万股）      保宁资本有限公司－保宁新兴市场中小企基             金（美国）              合计                        14,861.22    41.28%           -注：安徽海螺科创材料有限责任公司曾用名“安徽海螺投资有限责任公司”。      本次发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为 36,000 万股，截至发行保荐书出具之日，公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）直接和间接合计控制公司 120,379,393 股股份，占公司总股本的 33.44%。本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，海螺集团持股数量、持股比例将增加，公司总股本也将增加，海螺集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。      发行人自上市以来的筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：                                                              单位：万元               发行时间               发行类别               募集资金总额     历次筹资情况                             合计                                74,496.00                             年度                        分红金额首发后历次派现情况                   1998 年度                             1,500.00                      合计                    50,130.00本次发行前归属于母公司所有者净资产（截                                 219,509.82至 2023 年 3 月 31 日）    （四）发行人实际控制人情况     截至本发行保荐书出具之日，海螺集团直接持有公司 110,282,693 股股份，并通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺科创材料有限责任公司间接持有公司 7,160,000 股和 2,936,700 股股份，直接和间接合计控制公司省投资集团控股有限公司持有海螺集团 51%股权，为海螺集团控股股东，安徽省国资委持有安徽省投资集团控股有限公司 100%股权，安徽省国资委为公司实际控制人。公司控制权结构如下图所示：            安徽省人民政府国有                  中国海创控股（香港）            资产监督管理委员会                     有限公司                                       安徽海创新型节能建筑            安徽省投资集团控股                  芜湖海创实业有限责任              有限公司                         公司                          安徽海螺集团有                           限责任公司  （五）发行人主要财务数据和财务指标  （1）合并资产负债表主要数据                                                                       单位：万元       项目         2023.03.31          2022.12.31    2021.12.31         2020.12.31流动资产合计             312,948.64          304,800.73       341,504.85      276,522.21非流动资产合计            206,863.25          204,384.93       208,719.30      199,865.85资产总计                519,811.89         509,185.66       550,224.15      476,388.06流动负债合计             192,189.53          177,575.11       220,352.17      162,319.49非流动负债合计              72,652.88          74,990.92        65,035.28       26,060.47负债合计               264,842.41          252,566.03       285,387.45      188,379.96归属于母公司所有者权益合计      219,509.82          221,444.62       230,050.60      248,480.40少数股东权益               35,459.66          35,175.01        34,786.10       39,527.70所有者权益合计            254,969.48          256,619.63       264,836.70      288,008.10  （2）合并利润表主要数据                                                                       单位：万元       项目          2023 年 1-3 月          2022 年度         2021 年度        2020 年度营业收入                  108,480.32          548,799.45     485,358.53     390,796.35营业成本                      99,546.64       511,473.79     444,399.67     344,244.63营业利润                      -1,799.19         -9,098.86     -15,349.64      5,759.73利润总额                      -1,774.40         -9,061.30     -15,175.18      5,829.39        项目           2023 年 1-3 月           2022 年度             2021 年度        2020 年度净利润                      -1,950.14                -8,283.78     -15,392.09       3,976.94归属于母公司所有者的净利润            -1,934.79                -9,220.14     -14,345.92       3,235.94扣非后归属母公司股东的净利润           -2,253.11               -12,160.59     -10,475.57         384.74  （3）合并现金流量表主要数据                                                                               单位：万元            项目                                    2022 年度        2021 年度        2020 年度一、经营活动产生的现金流量：      经营活动现金流入小计             121,716.34           342,034.36     273,152.56     301,788.08      经营活动现金流出小计             117,923.32           324,050.16     282,619.25     295,649.12  经营活动产生的现金流量净额                   3,793.02         17,984.20      -9,466.69       6,138.96二、投资活动产生的现金流量：      投资活动现金流入小计                 20,322.63         93,295.98      26,378.71      58,527.78      投资活动现金流出小计                 28,493.19         99,599.11      46,508.19      85,234.98  投资活动产生的现金流量净额                  -8,170.57          -6,303.13    -20,129.48     -26,707.20三、筹资活动产生的现金流量：      筹资活动现金流入小计                 52,931.49        147,965.35     153,971.50     113,316.44      筹资活动现金流出小计                 41,705.75        156,624.66     111,193.26      86,201.23  筹资活动产生的现金流量净额                  11,225.73          -8,659.31     42,778.24      27,115.21四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                           -       1,885.26          75.53       -673.91五、现金及现金等价物净增加额                    6,848.18           4,907.02     13,257.61       5,873.07六、期末现金及现金等价物余额                   78,804.09         71,955.91      67,048.89      53,791.29  （1）主要财务指标       项目流动比率（倍）                   1.63                     1.72           1.55               1.70速动比率（倍）                   0.96                     1.03           1.08               1.22资产负债率（母公司报表）           40.48%                    41.71%         48.61%            36.06%资产负债率（合并报表）            50.95%                    49.60%         51.87%            39.54%应收账款周转率（次）                5.75                     7.99           9.14              11.11存货周转率（次）                  3.88                     5.13           5.51               6.13归属母公司股东的每股净               6.10                     6.15           6.39               6.90        项目资产（元）每股经营活动现金流量（元）每股净现金流量（元/股）                0.19              0.14            0.37               0.16每 股 收 益 （ 元 / 基本           -0.05              -0.26           -0.40              0.09股）            稀释           -0.05              -0.26           -0.40              0.09加权平均净资产收益率（%）              -0.88              -4.08           -6.00              1.31扣除非经常性损 基本        -0.06   -0.34 -0.29   0.01益后每股收益（元/股）   稀释        -0.06   -0.34 -0.29   0.01扣除非经常性损益后的加                  -1.02   -5.39 -4.38   0.16权平均净资产收益率（%）注：应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，存货周转率=营业成本/存货年平均余额。   （2）非经常性损益明细表                                                                          单位：万元          项目               2023 年 1-3 月       2022 年度         2021 年度          2020 年度非流动资产处置损益                                 -        800.40             -15.20          9.63计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定                  377.87         2,179.64       1,936.99       3,086.14量享受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被                                          -               -             7.62      30.14投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益委托他人投资或管理资产的损益                            -               -                -     225.38单独进行减值测试的应收款项减值准                                          -        185.13             125.41             -备转回除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额                            27.74          414.97        -1,545.94       254.61非经常性损益净额                           383.47         3,306.41       -3,560.08      3,153.07减：少数股东权益影响额（税后）                     65.15          365.96             310.27     301.86       项目          2023 年 1-3 月   2022 年度      2021 年度      2020 年度归属于母公司普通股股东的非经常性损益   五、保荐机构与发行人的关系   （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况   （二）由于国元证券为 A 股上市公司，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份   （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况   （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况   （五）保荐机构与发行人之间不存在可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系   基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。   六、保荐机构内部审核程序及内核意见  （一）内部审核程序简介   国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：   （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。   （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。  （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。  （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。  （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。  （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。  （3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。  （二）内核意见  本保荐机构投行类业务内核领导小组于 2023 年 5 月 11 日召开海螺新材向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、付劲勇、汪大联、徐远、夏旭东、杨天一、孙淑等 7 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次海螺新材向特定对象发行股票项目内核表决的 7 名成员一致认为海螺新材向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》                           《证券法》及《注册办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。            第二节   保荐机构承诺事项  本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。  本保荐机构就相关事项承诺如下：相关规定；性陈述或者重大遗漏；的依据充分合理；存在实质性差异；人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；陈述或者重大遗漏；中国证监会的规定和行业规范；管措施；        第三节   对本次证券发行的推荐意见     一、本次发行的决策程序合法  经核查，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会等规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过于公司符合非公开发行股票条件的议案》                 《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。 （二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意本次发行相关事项。  （三）股东大会审议通过发行相关的议案。  综上，保荐机构认为：发行人本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。     二、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件     （一）本次证券发行符合《公司法》第一百二十五条的规定  发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。     （二）本次证券发行符合《公司法》第一百二十六条的规定  发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。     （三）本次证券发行符合《公司法》第一百二十七条的规定  本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前司普通股股东每股净资产值的较高值，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。     （四）本次证券发行符合《公司法》第一百二十九条的规定  发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。     （五）本次证券发行符合《公司法》第一百三十三条的规定  发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。  综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。     三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件     （一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定  发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行人承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规定。     （二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定  发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。  综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。     四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件  本保荐机构对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：     （一）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条的规定  发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体分析如下：  经核查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外  公司聘请的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），大华会计师对公司 2022 年度财务报表出具了大华审字[2023]001026 号标准无保留审计意见的审计报告。者最近一年受到证券交易所公开谴责    经查阅中国证监会及证券交易所公告，现任董事、监事和高级管理人员个人履历资料及其填写的核查文件，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查    经核查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。合法权益的重大违法行为    经核查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。为    经核查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。    （二）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条的规定    本次发行募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。  （三）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第三十条的规定  发行人主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR 脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。  本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行借款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。                 项目              相关情况说明                                 补充流动资金或                                 偿还银行贷款  经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。  （四）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第四十条的规定流动资金或偿还银行贷款，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。所审核通过并经中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。  （五）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定  本次向特定对象发行股票的发行对象为海螺集团。海螺集团为公司控股股东，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名。  本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定。  （六）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定  公司第九届董事会第二十九次会议决议已确定本次发行认购对象为公司控股股东海螺集团。本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：  现金分红：P1=P0-D  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）  现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。  本次向特定对象发行定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。  （七）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十九条的规定  本次向特定对象发行股票完成后，控股股东海螺集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。  本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。  （八）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第八十七条的规定  海螺集团直接和间接合计控制公司 120,379,393 股股份，占公司总股本的发行认购对象为海螺集团，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，控股股东的持股比例将得到提高，海螺集团仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。  本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生改变，不存在《注册办法》第八十七条所述的情形。  综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《注册办法》的相关规定。   五、本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定   截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况。   本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。   六、保荐机构关于发行人的主要风险提示   （一）宏观经济周期性波动的风险   公司所处行业与房地产行业紧密相关，如果出现宏观经济处于下行阶段且持续恶化的情形，会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争加剧，公司经营将面临宏观经济周期波动带来的风险。   （二）原材料价格波动的风险   公司生产中主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动可能会对公司业绩产生重大不利影响。   （三）新产品、新项目收益不及预期的风险   近年来，为加快转型发展，提高抗风险能力，公司拓展和开发了铝材、家居板材、生态地板等转型新产品及环保新材料产业，并加大了对外投资。新产品和新项目受市场需求变化、国际政治形势变化的影响，可能存在推广慢、效益不理想等不及预期的风险。   （四）业绩下滑以及存在亏损的风险   报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,235.94 万元、-14,345.92 万元、-9,220.14 万元和-1,934.79 万元。受房地产市场景气度下降、2021年主要原材料极端行情以及市场竞争加剧等不利因素影响，公司的业务经营面临较大压力，自 2021 年起出现亏损。未来，若上述不利因素持续存在或继续恶化，公司仍然存在业绩下滑以及亏损的风险。     （五）产能利用率较低的风险  报告期内，受行业下游不景气以及市场竞争等多重因素的影响，公司塑料型材产能利用率较低且逐年下降；公司进入铝型材、脱硝催化剂行业较晚，目前仍处于产能提升及市场拓展阶段，产能利用率相对较低。若公司在未来业务经营中不能扩大主要产品的销售规模、实现业务的有效扩张和良性发展，导致产能利用率持续处于较低水平，从而对公司业务与经营业绩造成较大不利影响。     （六）毛利率下滑的风险  报告期内，公司综合毛利率分别为 11.91%、8.44%、6.80%和 8.24%。2020年至 2022 年，公司毛利率呈下降趋势，主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致。若原材料价格剧烈波动、市场竞争加剧、下游行业不景气等影响公司业务毛利率的不利因素持续存在或进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。     （七）摊薄即期回报的风险  本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。     （八）股价波动风险  公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。     （九）审批风险  本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。本次发行能否通过上述批准和注册以及何时取得各项批准和注册存在一定的不确定性。  七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项  国元证券作为海螺新材向特定对象发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关要求，对海螺新材向特定对象发行股票工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。  （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，为了对境外子公司的合规经营情况进行核查，发行人委托境外律师事务所缅甸德信律师事务所、泰国大拓律师事务所等，为发行人在缅甸和泰国的境外子公司出具专项法律意见书。发行人已与德信（缅甸）律师事务所、泰国大拓律师事务所签订了有偿聘请协议，通过协商方式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。  除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。  经核查，保荐人认为：发行人在聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请第三方的行为，聘请行为合法合规。除上述聘请外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。  八、发行人的发展前景简要评价  （一）发行人现有主营业务发展前景  近年来，公司认真贯彻落实国家新发展理念，顺应国家实施建筑节能和注重环境保护的政策导向，坚持走绿色、低碳发展之路，构建了以绿色建材和环保新材料为核心业务的发展格局。绿色建材领域，公司的主要产品为塑料型材、铝型材、门窗等；环保新材料领域，公司的主要产品为 SCR 脱硝催化剂。  在“碳中和，碳达峰”的背景下，绿色节能建材的生产和应用，是拉动绿色消费、引导绿色发展、促进结构优化、加快转型升级的重要途径。2021 年 3 月，国务院发布了《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。2022年 3 月，住建部发布了《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，明确在政府投资工程率先采用绿色建材，显著提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例。公司生产的节能门窗、生态板材等产品具有明显的节能环保优势。随着绿色节能建材理念的不断推广和绿色节能建材应用比例的持续提升，公司绿色建材产品将迎来良好的发展机遇。  与此同时，太阳能作为取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球最为优质的再生能源。在此背景下全球各国加大光伏产业发展力度，相关鼓励和扶持政策密集落地，全球光伏产业迅猛增长，进入快速发展阶段。根据中国光伏行业协会预计 2025 年全球光伏新增装机量可达 270-330GW，光伏装机量高速增长将带动铝太阳能光伏边框支架需求量的大幅提升。  “十四五”时期，我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。指出到 2025 年，挥发性有机物、氮氧化物排放总量比 2020 年分别下降 10%以上。深入打好重污染天气消除、臭氧污染防治和柴油货车污染治理攻坚战行动方案>的通知》，指出专项开展氮氧化物污染治理提升行动，在全流程超低排放改造过程中，改造周期较长的，优先推动氮氧化物超低排放改造，鼓励其他行业探索开展氮氧化物超低排放改造。SCR（Selective catalytic reduction，选择性催化还原）脱硝技术作为高效的脱硝技术手段，是大气污染防治的重要手段，在电力、钢铁焦化领域得到广泛应用，并逐步在水泥、玻璃、垃圾焚烧等领域进行推广，将成为上述领域主流烟气脱硝技术。公司 SCR 脱硝催化剂产品是 SCR 脱硝技术的关键催化剂，未来市场前景广阔。   综上，发行人现有主营业务具有良好的发展前景。  （二）发行人具备竞争优势   近年来公司顺应国家供给侧结构性改革方向，认真贯彻新发展理念，主动调整产业布局，着力培育绿色低碳发展动能，拓展延伸产业链条，公司业务涵盖高中档塑钢及铝合金型材、SCR 脱硝催化剂、太阳能光伏材料、门窗、生态板材等节能环保等多个领域。   公司经过多年的发展，在国内现拥有安徽芜湖、河北唐山、浙江宁波、广东英德、新疆乌鲁木齐、四川成都、山东东营、陕西宝鸡、吉林长春、新疆和田、山东德州、河南登封等十七大生产基地，海外拥有缅甸海螺、泰国海螺两大生产基地，规模及布局优势明显。目前，公司产销规模稳居行业前列。   公司于 2020 年拓展了 SCR 脱硝催化剂产业，2021 年 5 月公司在广西来宾新建了第二个 SCR 脱硝催化剂生产基地，公司 SCR 脱硝催化剂产业布局进一步完善，SCR 脱硝催化剂产能快速提升，公司年产能约 6 万立方米，位居行业第一梯队。   公司在全国设立了 200 多个营销机构，构建了完善的市场销售网络和强大的售后服务体系。公司在全国一些省会城市和中心城市设立了海螺高端门窗体验店，增强家装市场对公司产品的认知，进一步提升了海螺品牌影响力。公司产品受到市场的普遍认可，畅销全国各地，是国内众多大型房地产公司指定使用品牌之一。   公司下属天河环境成立于 2011 年，是国内最早的大型专业脱硝催化剂厂商之一，应用遍布燃煤电厂、钢铁、焦化、水泥窑炉、化工、冶金等各领域，获得五大电力系统、各工程总包方及地方电力客户广泛认可。  公司是高新技术企业，拥有国家级技术研发中心，并获批建有安徽省博士后工作站、安徽省塑料型材工程技术研究中心及企业技术中心、烟气治理及循环再利用研究所等多个创新平台。  截至 2023 年 3 月 31 日，公司共拥有专利 346 项，其中发明专利 26 项，实用新型专利 171 项；参与制订国家标准 8 项，行业标准 11 项。  公司塑料型材产品源于欧洲先进生产工艺，融合中国环境特点和消费者习惯，集科学化与个性化于一身，被誉为“欧式塑料门窗在中国的典型代表”。公司不断加强技术创新和产品创新，集成开发了无铅绿色环保型材、高性能环保型材、系统门窗，开发了抑菌、防霉地板产品，并分别成功完成塑钢门窗和铝合金门窗的 1 小时耐火窗的研发和规模化应用，是国内率先全面推行钙锌环保配方生产的型材企业，掌握了上游模具开发和环保稳定剂等关键辅助化工原料生产的核心技术。公司连续多年被指定为全国型材、塑钢门窗定点生产企业，荣获“中国轻工业百强企业”和“中国塑料异型材行业十强企业”等荣誉称号。  公司拥有 SCR 脱硝催化剂完整自主知识产权和完备的生产工艺，深入开展产学研合作，与华北电力大学共建研究生工作站，拥有 CNAS 实验检测中心，与德国陶瓷研究所合作，全套引进蜂窝多孔脱硝催化剂技术及设备，技术水平先进。在广泛服务于电力行业基础上，秉承科技创新、引领未来的发展战略，公司陆续研发出水泥、钢铁、化工、陶瓷等领域专业催化剂，以及脱硝协同脱除二噁英多效催化剂，不断拓宽产品应用领域。  公司通过了 ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系和ISO45001:2018 职业健康安全管理体系“三标一体化”认证。经过多年的发展，公司形成了一支具有精通管理、熟悉行业、技术全面、具有丰富行业经验和企业管理经验的管理队伍。公司管理团队对行业发展趋势有着较为深刻的理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略规划和业务布局进行调整。近年来，公司在巩固优化塑钢型材主业的基础上，以绿色环保为风向标，加快转型步伐，拓展新型优势产业，为公司持续发展提供有力支持。  九、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论  因此，本保荐机构作为海螺新材 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，认为海螺新材具备了相关法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，国元证券同意担任海螺新材本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其申请向特定对象发行股票。  （以下无正文）（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之证券发行保荐书》之签章页）项目协办人：                 何应成保荐代表人：                 顾寒杰          王   凯保荐业务部门负责人：                 王     晨内核负责人：                 裴     忠保荐业务负责人：                 胡     伟法定代表人、董事长、总裁：                 沈和付                              国元证券股份有限公司                                      年   月   日            国元证券股份有限公司            保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：  兹因海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票事宜，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权顾寒杰先生和王凯先生担任海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次股票发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。  特此授权。  （以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人（签名）：               顾寒杰        王   凯  法定代表人（签名）：               沈和付                              国元证券股份有限公司                                  年   月   日查看原文公告