西测测试- 2023年限制性股票激励计划（草案）

证 券 代码：301306              证券简称：西测 测 试    西安西测测试技术股份有限公司                （草案）           西 安西测测试技术股份有限公司                二 零二三年七月           西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）                声       明  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。                西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）                     特别提示  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》                       《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西安西测测试技术股份有限公司章程》制订。  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。  三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 262.25 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,440.00 万股的 3.11%。其中首次授予 209.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,440.00 万股的 2.49%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 52.45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。  四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 19.48 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 118 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管              西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）理人员及核心技术（业务）骨干。  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形；  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：或者采取市场禁入措施；  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。            西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。                                            西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）                                                      目              录                 西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）                   第一章 释义     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：西测测试、本公司、          指 西安西测测试技术股份有限公司公司、上市公司本激励计划      指 西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票、第二   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分         指类限制性股票     次获得并登记的本公司股票             按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、激励对象       指 分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）             骨干授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格       指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格               自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失有效期        指               效的期间             第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属         指             记至激励对象账户的行为             本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满归属条件       指             足的获益条件             限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日        指             必须为交易日《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》     指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《自律监管指南第   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务         指《公司章程》     指 《西安西测测试技术股份有限公司章程》中国证监会      指 中国证券监督管理委员会证券交易所      指 深圳证券交易所登记结算公司     指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元       指 人民币元、万元  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。            西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）         第二章 本激励计划的目的与原则  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。             西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）           第三章 本激励计划的管理机构  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。               西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）         第四章    激励对象的确定依据和范围  一、激励对象的确定依据  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。上述人员中包括公司实际控制人李泽新先生，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司监事会核实确定。  二、激励对象的范围  本激励计划首次授予的激励对象共计 118 人。具体包括：  上述激励对象中包括公司董事长、实际控制人李泽新先生。李泽新先生是公司的核心管理者，对公司的发展战略、经营管理起到积极影响作用，本激励计划将李泽新先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，除实际控制人李泽新先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。  预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激              西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。  三、不得成为激励对象的情形  本激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：或者采取市场禁入措施；  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  四、激励对象的核实职务，公示期不少于 10 天。股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。                  西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）             第五章 限制性股票的来源、数量和分配     一、本激励计划的股票来源     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。     二、授出限制性股票的数量     本激励计划拟向激励对象授予不超过 262.25 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,440.00 万股的 3.11%。其中首次授予 209.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,440.00 万股的 2.49%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 52.45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,440.00万股的 0.62%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。     三、激励对象获授的限制性股票分配情况     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                         获授的限制性股       占授予权益     占草案公布时序号      姓名       职务                         票数量（万股）       总量的比例     总股本的比例              董事、副总经理、                董事会秘书              董事、副总经理、                 财务总监中层管理人员及核心技术（业务）骨干      （111 人）      首次授予合计（118 人）           209.80    80.00%    2.49%         预留部分                 52.45     20.00%    0.62%          合计                  262.25   100.00%    3.11%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。                西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。              西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期  一、本激励计划的有效期  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。  二、本激励计划的授予日  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。  三、本激励计划的归属安排  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：的，自原预约公告日前三十日起算；生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。  本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：   归属安排              归属时间                归属比例           自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个  首次授予部分           交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内      40%  第一个归属期   的最后一个交易日止              西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）           自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个  首次授予部分           交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内      30%  第二个归属期   的最后一个交易日止           自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个  首次授予部分           交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内      30%  第三个归属期   的最后一个交易日止  若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：   归属安排               归属时间              归属比例           自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首   预留部分           个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个       50%  第一个归属期   月内的最后一个交易日止           自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首   预留部分           个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个       50%  第二个归属期   月内的最后一个交易日止  上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。  在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。  四、本激励计划禁售期  本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。             西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。                西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）   第七章    限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法  一、限制性股票的授予价格  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 19.48 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 19.48 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。  二、限制性股票授予价格的确定方法  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 19.48 元/股；易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 18.83 元/股。  根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为格相同。              西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）        第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。  本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：                               营业收入增长率（A）     归属期      对应考核年度         （以 2022 年营业收入为基数）                             目标值（Am）          触发值（An）     第一个        2023           25%              21%     第二个        2024           75%              63%     第三个        2025           162%             137%     指标         完成度                   指标对应系数                A≥Am                    X=1营业收入增长率（A）    An≤A                A                    西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 公司层面归属比例                           每批次计划归属比例=X  注：1、上述“营业收入增长率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；  若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：                                             营业收入增长率（A）      归属期           对应考核年度                 （以 2022 年营业收入为基数）                                      目标值（Am）               触发值（An）      第一个             2024                  75%               63%      第二个             2025                  162%              137%      指标              完成度                          指标对应系数                      A≥Am                            X=1营业收入增长率（A）           An≤A                      A 公司层面归属比例                           每批次计划归属比例=X  若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：个人年度考            突出（S）   优秀（A）           良好（B）     一般（C）          差（D） 核结果标准系数         1.0       1.0           0.8            0.6         0  若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。  三、考核指标的科学性和合理性说明               西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。  公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标反映公司经营能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标值：以 2022 年营业收入为基数， 2023 年-2025 年营业收入增长率分别不低于 25%、75%、162%。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。                 西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）      第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序  一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；         n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。  Q＝Q0×n  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。  二、限制性股票授予价格的调整方法  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。                  西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]  其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。  三、限制性股票激励计划调整的程序  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》                                 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。                     西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）               第十章 限制性股票的会计处理   按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。   一、 限制性股票的公允价值及确定方法   公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 7 月 4 日用该模型对首次授予的 209.80 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：近 1 年、2 年、3 年的波动率）；融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；   二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响   公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。   根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2023 年 8 月完成授予）：授予数量      摊销总费用       2023 年          2024 年     2025 年   2026 年（万股）      （万元）        （万元）            （万元）       （万元）     （万元）  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；               西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。            西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）         第十一章   限制性股票激励计划的实施程序  一、限制性股票激励计划生效程序作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。  二、限制性股票的授予程序后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关               西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）系。对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。     独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。见。监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。     三、限制性股票的归属程序是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。     四、本激励计划的变更程序审议通过。             西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）东大会审议决定，且不得包括下列情形：  ①导致提前归属的情形；  ②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  五、本激励计划的终止程序事会审议通过。由股东大会审议决定。规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。              西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）        第十二章 公司/激励对象各自的权利义务  一、公司的权利与义务象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。计划应缴纳的个人所得税及其他税费。  二、激励对象的权利与义务司的发展做出应有贡献。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。             西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）其它税费。重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。              西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）          第十三章 公司/激励对象发生异动的处理  一、公司发生异动的处理未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  ①公司控制权发生变更；  ②公司出现合并、分立的情形。合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。  二、激励对象个人情况发生变化但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；            西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  ⑥中国证监会认定的其他情形。其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。  激励对象退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。  ①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。  ②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。  ①激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。            西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）  ②激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制  公司与激励对象之间发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。         西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）           第十四章      附   则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。                      西安西测测试技术股份有限公司                                董事会查看原文公告