凯盛新材- 西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之

    西南证券股份有限公司         关于   山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之       发行保荐书      保荐机构（主承销商）    （重庆市江北区金沙门路32号）       二〇二三年七月山东凯盛新材料股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书                声 明  西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“西南证券”）接受山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。  除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。山东凯盛新材料股份有限公司                                                         向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书                                                           目 录山东凯盛新材料股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书           第一节 本次证券发行基本情况一、本次证券发行保荐机构名称  西南证券股份有限公司。二、保荐机构指定相关人员基本情况  （一）保荐代表人  本保荐机构指定艾玮先生、李文松先生担任山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。  艾玮先生：西南证券股份有限公司投资银行事业部华东一部副总经理，保荐代表人，硕士研究生。曾参与或负责华邦健康重大资产重组项目、华邦健康非公开项目、诚益通重大资产重组项目、恒力石化重大资产重组项目、恒力集团收购松发股份项目、恒力石化公司债项目、华邦健康公司债项目、凯盛新材创业板 IPO 项目、中信海直非公开项目、颖泰生物精选层项目、恒力集团可交债项目、克莱特北交所上市项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  李文松先生：西南证券股份有限公司投资银行事业部投行创新业务一部总经理助理，保荐代表人，硕士研究生。曾参与或负责凯盛新材创业板 IPO 项目、诚益通创业板 IPO 项目、华邦健康非公开发行项目、恒力石化重大资产重组项目、恒力集团可交换公司债券项目、颖泰生物精选层项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  （二）项目协办人  本保荐机构指定蔡忠中先生担任本次发行的项目协办人。  蔡忠中先生：西南证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），曾参与颖泰生物精选层、中信海直非公开、凯盛新材创业山东凯盛新材料股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书板 IPO、恒力集团可交债、克莱特北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  （三）其他项目组成员  本次发行的其它项目组成员包括：孔辉焕先生、唐露女士、徐忠镜先生、徐晨女士。三、发行人基本情况  （一）发行人概况   项目                                   基本情况公司名称       山东凯盛新材料股份有限公司英文名称       Shandong Kaisheng New Materials Co.,ltd.统一社会信用代码   913700007834774102注册资本       42,064.00万元人民币注册地址       淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧）办公地址       淄博市淄川区双杨镇法定代表人      王加荣公司设立时间     2005年12月20日股票上市时间     2021年9月27日股票上市地点     深圳证券交易所证券简称       凯盛新材证券代码       301069电话号码       0533-2275366传真号码       0533-2275366邮政编码       255185互联网网址      www.ksxc.cn电子邮箱       bod@ksxc.cn           一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；基础化学原料制造（不           含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可           类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料           制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；金属表经营范围       面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；非居           住房地产租赁；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息           咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转           让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书   项目                         基本情况           生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活           动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）  （二）发行人主营业务  公司主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售。公司主要产品包括无机化学品（包括氯化亚砜及硫酰氯）、羧基氯化物（包括芳纶聚合单体、对硝基苯甲酰氯等）及羟基氯化物（包括氯醚等）、聚醚酮酮等，建立了以氯、硫基础化工原料为起点，逐步延伸至精细化工中间体氯化亚砜、进一步延伸到羧酸及羟基氯化系列衍生物产品，再到高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。  公司成立至今始终坚持产业深耕，经过多年发展，已构建成熟高效的运营体系并具备较强的研发实力，在技术研发、生产规模、循环工艺等方面具备竞争优势。截至 2023 年 3 月 31 日，公司合计拥有 139 项专利，其中已授权发明专利 88 项。公司系国家高新技术企业及国家知识产权示范企业，设有国家级博士后科研工作站，主持/参与了主要产品氯化亚砜及芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯的行业标准制定，并承担包括“泰山产业领军人才工程项目”在内的多项重大科研项目。近年来，公司不断加大研发投入、改进技术工艺、提高产品收率，并研发了二氧化硫与氯化氢气体的分离与循环利用工艺，形成了一条绿色循环经济产业链。    山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书      （三）发行人股东情况      截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本结构情况如下：         股权性质           股份数量（股）                      持股比例    一、有限售条件股                      280,200,000               66.61%    二、无限售条件股                      140,440,000               33.39%    三、总股本                         420,640,000              100.00%      截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序                                 持股数量                    持有限售股份            股东名称      股东性质                      持股比例号                                  （股）                    数量（股）                     境内非国有                       法人     淄博凯盛投资管理中心（有限   境内非国有          合伙）          法人     山东凯盛新材料股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书序                                        持股数量                          持有限售股份            股东名称          股东性质                            持股比例号                                         （股）                          数量（股）      司-淄博鸿泰创盈股权投资基       金合伙企业（有限合伙）                        境内非国有                          法人                         境内国有                          法人      天津海河博弘新材料股权投资     境内非国有      基金合伙企业（有限合伙）        法人      淄博凯斯通投资合伙企业（有     境内非国有          限合伙）            法人      淄博凯盛投资合伙企业（有限     境内非国有           合伙）            法人                  合计                     305,609,500        72.65%        259,659,200       （四）自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况                                                                       单位：万元    首发前最近一期末归属于母公司净资      产额（截至2020年12月31日）                              发行时间              发行类别                   筹资净额            历次筹资情况                                                                      现金分红金额                              分红年度              分配对象                                                                       （含税）        首发后累计派现金额             2021年度            全体股东                   10,516.00    本次发行前最近一期末归属于母公司     净资产额（截至2023年3月31日）    注：2022 年度利润分配方案尚需 2022 年度股东大会审议通过，截至本报告出具日尚未实    施       （五）发行人主要财务数据及财务指标       （1）合并资产负债表                                                                       单位：万元            项目         2023-3-31       2022-12-31       2021-12-31     2020-12-31     资产总额              171,780.90       166,852.56       142,261.37      90,382.47     负债总额               24,768.24         24,763.53       14,756.96      10,612.24     所有者权益总额           147,012.66       142,089.03       127,504.41      79,770.23山东凯盛新材料股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书归属于母公司所有者权益总额  （2）合并利润表                                                                    单位：万元       项目          2023年1-3月            2022年度        2021年度        2020年度营业收入                  24,802.82         101,048.49     87,959.15     62,402.69营业利润                   5,986.28          26,978.03     21,821.62     18,794.17利润总额                   5,940.06          26,842.30     22,209.10     18,690.01净利润                    5,060.94          23,461.34     19,337.91     16,048.06归属于母公司股东的净利润           5,067.22          23,452.30     19,337.91     16,048.06扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润  （3）合并现金流量表                                                                    单位：万元       项目        2023年1-3月        2022年度             2021年度         2020年度经营活动 产生的现金流 量净                   -5,367.98           1,044.41        8,863.14      13,993.51额投资活动 产生的现金流 量净                   -1,625.48          13,631.29      -36,034.06     -10,851.09额筹资活动 产生的现金流 量净                           -          -10,516.00      29,075.47      -9,804.90额现金及现金等价物净增加额       -6,996.28           4,172.26        1,885.81      -6,718.80       项目            2023-3-31         2022-12-31     2021-12-31    2020-12-31流动比率（倍）                        3.16           3.09           6.45         5.73速动比率（倍）                        2.94           2.91           6.08         5.49资产负债率（合并）（%）               14.42             14.84          10.37        11.74资产负债率（母公司）（%）              10.39              9.32           9.00        11.30       项目           2023年1-3月           2022年度        2021年度        2020年度应收账款周转率（次）                 11.72             13.99          13.91        10.52存货周转率（次）                   12.59             13.06          14.97        13.21总资产周转率（次）                      0.59           0.65           0.76         0.72每股经营活动现金净流量（元/                           -0.13              0.02           0.21         0.39股）每股净现金流量（元）                 -0.17              4.58           0.04        -0.19山东凯盛新材料股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书归属于公司普通股股东的净利润（万元）归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于公司普通股股东每股净资产（元/股）注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：同）；本总额。   根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的相关要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：                                    加权平均净              每股收益（元/股）  时间              项目                资产收益率              基本每         稀释每                                     （%）               股收益         股收益           归属于公司普通股股东的净利润                     3.51         0.12        0.12   月       扣除非经常性损益后归属于公司普通           股股东的净利润           归属于公司普通股股东的净利润                 17.74            0.56        0.56           股股东的净利润           归属于公司普通股股东的净利润                 20.04            0.51        0.51           股股东的净利润           归属于公司普通股股东的净利润                 22.04            0.45        0.45      股股东的净利润上述财务指标的计算方法如下：山东凯盛新材料股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。四、本次证券发行类型  山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。五、本次发行概况  （一）发行证券的种类及上市  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。  （二）发行规模  根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含人民币会授权人士）在上述额度范围内确定。  （三）票面金额和发行价格  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。山东凯盛新材料股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  （四）可转债存续期限  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行的可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。  （五）票面利率  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （六）还本付息的期限和方式  本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率。  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。  （七）转股期限  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。  （八）转股价格的确定  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。  （九）转股价格的调整及计算方式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （十）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，山东凯盛新材料股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  （十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：  Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。  （十二）赎回条款  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   （十三）回售条款   在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。   本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作山东凯盛新材料股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。  （十四）转股后的股利分配  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  （十五）发行方式及发行对象  本次发行的可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  （十六）向原股东配售的安排  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确山东凯盛新材料股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书定。  （十七）债券持有人会议相关事项  在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：  （1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；  （2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；  （3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；  （4）变更募集说明书约定的募集资金用途；  （5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：  （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；  （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；  （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；  （4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；  （5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产山东凯盛新材料股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；     （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；     （7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。开；书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。     此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：书面提议召开；     （十八）本次募集资金用途     公司本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含 65,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：                                                    单位：万元序号             项目名称                  总投资        募集资金投入              合计                    75,000.00    65,000.00     项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关山东凯盛新材料股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书法律法规规定的程序予以置换。  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人员）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。  （十九）担保事项  本次发行的可转债不提供担保。  （二十）评级事项  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-。  在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。  （二十一）募集资金存管  公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。  （二十二）本次发行方案的有效期  本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  保荐机构西南证券因发行人首发上市前在新三板挂牌期间的做市需要持有凯盛新材股权。截至本发行保荐书出具日，本保荐机构持有发行人 1,152,784 股股份，持股比例为 0.27%。  北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司系发行人控股股东华邦健康下属子公司。西南证券作为颖泰生物在新三板挂牌期间的主办券商及做市商，持有颖泰山东凯盛新材料股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书生物股票。截至本发行保荐书签署日，保荐机构西南证券持有颖泰生物  本保荐机构持有凯盛新材、颖泰生物股权，持股比例较低，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐。  除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况  截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况  截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。发行人控股股东华邦生命健康股份有限公司的控股股东西藏汇邦科技有限公司将其持有的华邦生命健康股份有限公司 6,900.00 万股股票质押给本保荐机构，用于业务发展融资，对应融资额 15,000 万元。发行人实际控制人张松山先生将其持有的华邦生命健康股份有限公司 2,900.00 万股股票质押给本保荐机构，用于个人融资需要，对应融资额 5,800 万元。  （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系  截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。山东凯盛新材料股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书七、保荐机构内部审核程序和内核意见  （一）本保荐机构的内部审核程序简介  本保荐机构按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务部门、项目管理部、内核部和内核委员会共同参与、风险逐级掌控的项目质量管理制度，实施项目质量全程管理控制。  西南证券业务质量控制体系主要通过三级复核程序来落实。第一级复核是由项目保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核以及由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第二级复核是由投资银行事业部质量控制部门——项目管理部对项目实施的全面质控复核；第三级复核是由内核部和内核委员会对项目实施的全面复核。  在西南证券业务质量控制体系下，尽职调查和质量管理贯穿于项目立项至持续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目需在履行三级复核程序后，方可向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等部门上报材料。  （1）一级复核  西南证券保荐代表人及业务部门负责人对《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以及其他材料审阅及核查，提交项目组所在投资银行事业部业务分部进行复核。项目组完成对业务分部问题的答复和反馈意见的落实后，业务分部形成关于项目的复核报告，提请对项目进行质控复核。  （2）二级复核  西南证券投资银行事业部项目管理部指定工作人员组成该项目质控复核小组，对项目进行质量控制复核，结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作底稿核查和验收等提出反馈意见及问题，并最终根据针对项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作为山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书该项目申请内核部问核和内核委员会审议的文件，提请内核部和内核委员会对项目进行审核。  （3）三级复核  ①内核部初审及问核  内核部为西南证券的常设内核机构，对符合内核委员会审议条件的项目材料和文件进行初审，并履行问核程序。  ②内核委员会审议  内核委员会为西南证券非常设内核机构，根据《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘办法》选聘的内核委员会委员召开内核委员会审议项目，并提出需要进一步核查或落实的问题。项目组根据反馈问题及意见进行答复、落实和修改完善申报材料后，内核委员进行审阅并根据内核会议讨论情况及项目组补充核查或落实情况对项目进行表决。  （二）本项目履行的内核程序及内核意见  内核委员会已审核了山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料，并于 2023 年 2 月 10 日召开项目内核会议，本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，符合相关规定的要求。在内核会议上，内核委员对发行人向不特定对象发行可转换公司债券存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。  经审核，出席内核会议的委员认为山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意保荐发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券。经表决，内核委员 7 票同意，表决结果符合西南证券内核会议三分之二多数票通过原则。  鉴于全面实行股票发行注册制制度规则发布实施，保荐机构西南证券于实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经审核，出席内核会议的委员认为山东山东凯盛新材料股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意保荐发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券。经表决，内核委员 7 票同意，表决结果符合西南证券内核会议三分之二多数票通过原则。山东凯盛新材料股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书            第二节 保荐机构承诺事项  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。  二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  （九）中国证监会规定的其他事项。  本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书         第三节 对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论  作为山东凯盛新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：山东凯盛新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。  本保荐机构及保荐代表人同意保荐山东凯盛新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，并出具本发行保荐书。二、本次证券发行履行的决策程序  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：  （一）2022 年 12 月 16 日，发行人召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。  （二）2023 年 1 月 4 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。  （三）鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，公司于 2023 年 2 月 21 日召开了公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。  综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。山东凯盛新材料股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书   本次发行尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。三、本次证券发行符合证券发行条件的判断   本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》）等法律、法规及规范性文件的相关规定对发行人是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：   （一）保荐机构对本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。   公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。别为 16,048.06 万元、19,337.91 万元和 23,452.30 万元，最近三年平均可分配利润为 19,612.76 万元。本次发行拟募集资金不超过人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。山东凯盛新材料股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书为 11.74%、10.37%、14.84%及 14.42%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 18,533.08 万元，公司现金流量情况正常。    公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。求    公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。    公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。续经营有重大不利影响的情形    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。    公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。会计报告被出具无保留意见审计报告    公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票山东凯盛新材料股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。的情形  截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。  根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定  公司本次募集资金拟全部用于 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  （3）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性山东凯盛新材料股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。  公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条和第十二条的有关规定。格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素  公司本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年；每张面值为人民币大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法；发行方案对转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了明确约定。  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公山东凯盛新材料股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。   本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。   （二）保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。   公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。别为 16,048.06 万元、19,337.91 万元和 23,452.30 万元，最近三年平均可分配利润为 19,612.76 万元。本次发行拟募集资金不超过人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   公司本次募集资金拟用于“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。   公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。山东凯盛新材料股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定  根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。  公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。  截至本发行保荐书出具日，公司未公开发行过公司债券，也无其他债务违约或者延迟支付本息的事实。  公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。  （三）保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说明  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。  本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。山东凯盛新材料股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  （1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。  （2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：  ①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；  ②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。  综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。  （1）赎回条款  发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。  （2）回售条款  发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。  此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。  综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。  发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。  本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换山东凯盛新材料股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。    发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。    综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。    （四）保荐机构对本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定的说明    本保荐机构根据证监会于 2022 年 2 月 17 日发布的《适用意见第 18 号》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：    经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的对外投资包括委托理财、对子公司的投资等，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。具体分析如下：    （1）委托理财    截至 2022 年 3 月 31 日，公司“其他流动资产-理财产品”余额为 9,792.07万元，均为公司为提高资金使用效率而持有的按固定利率计算利息的国债逆回购。除此之外，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的委托理财均列示于“交易性金融资产”，交易性金融资产账面价值为 14,911.64 万元，均系为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，产品期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。具体情况如下：    山东凯盛新材料股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书                                                                单位：万元                                             预期收益率（年序                      产品     机构      产品名称                产品期限        化）/业绩比较基            期末余额号                      类型                                                  准                                             业绩比较基准为          乾元-私享净鑫净利                          中国人民银行公     中国          （现金管理类按日）    固定收                   布的7天通知存款          开放式净值型私人银     益类                   利率+1.80%或7天     银行           行人民币理财产品                           通知存款利率                                               +3.20%                                              业绩比较基准     中国                                      为中国人民银行           建信理财“天天利”   固定收          按日开放式理财产品     益类     银行                                       存款基准利率                                               +1.05%     中国                                      中国人民银行公          工银理财法人“添利    固定收          宝”净值型理财产品     益类     银行                                         利率     万家     基金   万家现金宝货币市场                          业绩比较基准为                       货币市                       场基金     有限    现金宝货币A）                            率（税后）     公司     中国   中国建设银行山东省    保本浮     银行     型结构性存款      型          中泰证券股份有限公              2023-2-3     中泰                本金保                   0.10%/3.05%/4.20     证券                 障型                          %          中泰证券股份有限公              2023-3-9     中泰                本金保     证券                 障型            利”第2252期             2023-4-10                       合计                                        14,911.64    注：上表中第 1 项-第 4 项均为滚动型理财产品，无固定期限，可随时赎回。      （2）对子公司的投资      截至 2023 年 3 月末，公司无参股公司，非全资子公司为山东产研高性能材    料技术研究院有限公司。2021 年，公司与淄博市淄川区财金控股有限公司及淄    博产业技术研究院有限公司共同设立山东产研高性能材料技术研究院有限公司    （以下简称“山东产研”），公司持有 35%的股权，对山东产研具有重大影响，    采用权益法进行核算。随着公司经营规模持续扩大，为进一步加强公司的研发    实力，公司拟以山东产研为平台在济南、青岛等地设立研发基地以吸引优秀人    才，承担公司的部分研发职能。为便于后续统筹管理拟在各地成立的研发基地    的研发资源，同时考虑到山东产研以往作为研发型公司的定位，具备良好的运山东凯盛新材料股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书营管理基础及优秀的研发人才，2022 年 6 月 23 日，公司通过收购的方式取得山东产研 51.81%股权（交易金额 1,619.57 万元）。收购完成后公司持有山东产研合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。  综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的对外投资不属于财务性投资，不存在金额较大的财务性投资。投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为  经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。  经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：  （1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求  截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 147,012.66 万元，发行人未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增《适用意见第 18 号》相关要求。  （2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平山东凯盛新材料股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书为 11.74%、10.37%、14.84%及 14.42%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。假设以本次发行规模上限 65,000.00 万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2023 年 3 月末资产、负债计算，合并口径资产负债率由 14.42%提升至 37.91%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至 10.46%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。  （3）公司具有足够的现金流来支付公司的本息  假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：   项目       第1年         第2年          第3年            第4年         第5年        第6年市场利率中位数        0.30%     0.50%            1.00%      1.50%        2.00%      2.50%利息支出（万元）利息保障倍数         163.16    97.90             48.95      32.63       24.47      19.58  注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出，其中，息税折旧摊销前利润以公司2022年息税折旧摊销前利润进行计算。  按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：                                                                       单位：万元          项目                                 金额                    计算公式最近三年平均归属母公司的净利润                                     19,612.76                    A可转债存续期内预计净利润合计                                     117,676.54                B=A*6截至报告期末可动用资金余额                                       20,203.71                    C本次可转债发行规模                                           65,000.00                    D模拟可转债年利息总额                                           5,070.00                    E可转债存期6年本息合计                                         70,070.00                G=D+E现有货币资金金额及6年盈利合计                                    137,880.25                F=B+C  注：截至2023年3月31日，公司不存在受限制的货币资金；可动用资金余额包括库存现金、银行存款、其他货币资金及理财产品余额，并剔除前次募集资金余额。  按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息山东凯盛新材料股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书共计 5,070.00 万元，到期需支付本金 65,000.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计 70,070.00 万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 117,676.54 万元，再考虑公司截至报告期末的可动用资金余额 20,203.71 万元，足以覆盖可转债存续期 6 年本息合计   综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。   公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间为十四个月。   （1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。   （2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的， 相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。   （3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。   （4）为实现公司“一链两翼”的发展战略，拥抱新能源产业发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。   综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。   公司本次募投项目 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目投资预算总额为山东凯盛新材料股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书设备购置费、安装工程费、其他建设费用及基本预备费。除基本预备费外，上述其他支出为土建支出、采购设备的支出和和设备的安装支出等，均属于资本性支出。基本预备费为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，属于非资本性支出。10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目的具体投资明细如下：                                                          单位：万元                            拟以募集资序号     具体项目     投资金额                        投资具体明细       投资性质                             金投入                                           生产车间及辅助设                                           施的土建支出等                                       建设单位管理费、                                       联合试车费、勘察                                       设计及前期工作准                                       备费等                                                         非资本性支                                                         出      合计        65,000.00    55,000.00               -           -     除 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目外，公司拟募集资金 10,000.00 万元用于补充流动资金，因此本次发行补充流动资金和视同补充流动资金合计金额为 10,850.00 万元，上述金额合计占募集资金总额的比例为 16.69%，未超过不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。     综上所述，本次募集资金构成包括非资本性支出 850.00 万元，与补充流动资金合计占募集资金的比例不超过 30%，符合募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定。四、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查     根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行山东凯盛新材料股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书核查。  （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查  在本次发行中，发行人聘请西南证券担任保荐机构，聘请北京市时代九和律师事务所担任法律顾问，聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。  除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。  经核查，本保荐机构认为：本次发行过程中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。五、发行人面临的主要风险  （一）与发行人相关的风险  公司已逐步形成以氯化亚砜业务为基础，同时面向氯化亚砜下游其他羧酸及羟基氯化物系列衍生品、锂电池、芳纶聚合单体以及高性能新材料 PEKK 等四大领域的创新业态发展模式。创新发展在技术、人才、资金等方面需要大量创新投入的同时，亦需要行业技术交流及终端应用客户产销融合的支持和帮助，通常伴随着一定的不确定性。若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将对公司战略发展及盈利能力增长产生不利影响。山东凯盛新材料股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  （1）新技术开发风险  随着下游产业需求的不断变化，产业技术水平的持续提升以及产业结构的持续调整，公司的研发和持续创新能力面临着挑战，公司需要不断进行技术创新、工艺改进，才能持续满足市场竞争及发展的要求。如果公司在研发竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在技术改造及新产品开发的决策中出现方向性失误，未能实现新技术产业化或产业化不及预期，均可能对未来公司的发展及经营业绩产生不利影响。  （2）技术泄密及技术人员流失风险  公司在氯化亚砜、芳纶聚合单体及聚醚酮酮等领域拥有多项核心技术和众多注册专利。若公司采取的核心技术及专利保护措施无法得到有效执行，则存在技术人员违反有关规定向外泄露核心技术或核心技术被他人盗用的可能。  同时，公司所处行业技术人才往往需要长期的经验积累，其对于产品品质控制、技术改进、新产品研发等具有重要的作用。公司新产品、新技术研发的顺利进行也需要以不断增强的技术人才团队作为保障。在市场竞争日益激烈的情况下，公司面对的人才竞争也将日趋激烈，技术团队的稳定性将面临考验，存在技术人员流失的风险。若核心技术泄密、技术人员流失，将削弱公司的技术研发优势，进而对公司的盈利能力造成不利影响。如公司未能对公司核心知识产权进行有效保密，或其他企业未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能对公司的经营业绩和市场声誉造成负面影响。  （1）原材料价格波动风险  公司产品所需的主要原材料包括液氯、液硫（含硫磺）、对/间苯二甲酸、对硝基苯甲酸等基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，若上游原材料价格受原油价格波动、市场供需关系变化、安全环保监管政策趋严等因素影响持续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。  （2）氯化亚砜产品压降计划对公司盈利能力产生影响的风险山东凯盛新材料股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书   基于公司气相二氧化硫连续化工艺制备氯化亚砜属于生态环境部《“高污染、高环境风险”产品名录》的客观情况，公司计划在未来将氯化亚砜装置产能向下压降 5 万吨。若未来公司目前新开发的产品收入持续下滑或公司未来计划新开发的产品收入不及预期，而氯化亚砜产品压降计划未来将导致公司氯化亚砜产量、销量下降，将对公司盈利水平造成不利影响。（以下简称“澳瑞玛”）及其关联公司Polymer Instrumentation and Consulting Services,Ltd（以下简称“Polymer公司”）作为原告方，就其认为发行人侵害其“高玻璃化转变温度结晶型聚醚酮酮树脂材料的制备方法”（专利号：201010122595.X）专利一事向山东省高级人民法院提交民事起诉状。2018 年 6 月 6 日，国家知识产权局专利复审委员会出具《无效宣告请求审查决定书》（第 36148 号），宣告重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司持有的第 201010122595.X 号专利全部无效。鲁民初4号之一），驳回了Polymer公司、重庆澳瑞玛的起诉，该案件已于2018年完结。米斯”）向济南中院提起诉讼，请求确认发行人拥有的“聚芳醚酮粗品的纯化方法”、（专利号：ZL201510373415.8）”等3项专利归澳瑞玛、普利米斯共有。国家知识产权局已于2021年1月及2021年9月宣告上述3项专利权专利权全部无效。上述案件已于2021年完结。在发行人首发上市审核期间，经核查，上述涉诉专利与发行人现有技术及募投项目应用的技术既不相同也不等同，发行人实际应用的技术、募投项目应用的技术等均未落入涉诉专利的保护范围，涉诉专利的归属不会影响发行人现有核心技术的应用，亦不会对发行人现有生产工艺及设备造成影响，进而也不会对发行人现有生产及未来的持续经营产生不利影响。公司获得了深圳证券交易所的审核批准和中国证监会的注册批复，并于2021年9月27日在深交所创业板首发上市。向济南市中院起诉发行人、孙庆民侵犯其聚醚酮酮纯化技术，要求判令发行人、山东凯盛新材料股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书孙庆民停止侵犯二原告商业秘密的行为，并要求发行人、孙庆民在国家官方媒体上向二原告赔礼道歉并消除影响。2022 年 5 月 23 日，济南中院作出判决，驳回了澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求，公司已在一审胜诉。最高人民法院受理了原告的二审上诉请求，截至本发行保荐书出具日，最高人民法院尚未作出二审判决。   虽然济南中院一审驳回了澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求，但澳瑞玛、普利米斯已向最高人民法院提起二审上诉，要求依法撤销济南中院的民事判决，并依法改判支持澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求或将本案发回重审。本次商业秘密侵权诉讼涉及公司前次募投项目 2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目首期的主要产品聚醚酮酮。根据可研报告测算，上述前次募投项目 2023 年-2027 年预计的收入分别为 9,473.44 万元、33,472.81 万元、47,998.75 万元、50,525.00 万元及 50,525.00 万元。若最终判决支持澳瑞玛、普利米斯的诉讼请求，则公司有可能被法院判决承担侵犯商业秘密的相应责任或赔偿责任，有可能对公司前次募投项目 2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目首期未来的收入情况造成不利影响，从而对公司的经营业绩产生不利影响。   （1）控股股东、实际控制人控制不当风险   截至本发行保荐书出具日，华邦健康直接持有公司 44.51%的股权，为公司控股股东。张松山通过华邦健康间接控制公司 44.51%股权，为公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。如果公司的治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。   （2）公司规模扩大带来的管理风险   公司自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、生产能力、营业收入、员工数量都有较快的增长，本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。山东凯盛新材料股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书   随着经营规模的提升，公司在经营管理、技术研发、市场拓展等方面将面临更大的挑战。如果公司管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司的规模扩大而及时调整，将制约公司的进一步发展，进而削弱公司的市场竞争力。   （1）毛利率波动风险   报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 49.33% 、 36.77% 、 39.02% 及产品竞争加剧、新产品新技术更迭或新竞争者进入等因素将看可能使得公司面临更加复杂的经营环境。如果公司无法长期维持并加强在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面的竞争优势，或原材料价格上升、主要产品销售价格下降等不利因素出现时，发行人的毛利率可能下滑，进而导致发行人的营业利润有所下滑。   （2）应收账款余额较大的风险   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,673.13 万元、6,652.83 万元，7,425.76 万元及 9,319.44 万元，占总资产的比例分别为 6.28%、4.68%、因经营出现问题导致应收账款无法及时收回，将面临坏账损失增加的风险。   （3）企业所得税税收优惠政策变动风险   公司为高新技术企业，报告期内企业所得税的适用税率为 15%，认定资格有效期 3 年，证书有效期为 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17 日。若未来国家企业所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过重新认定，则企业所得税税率将提高，影响公司的整体盈利水平。   （4）政府补助不能持续的风险   报告期各期，公司计入损益的政府补助金额分别为 513.13 万元、1,007.79万元 373.73 万元及 50.42 万元，占当期利润总额比例分别为 2.75%、4.54%、山东凯盛新材料股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书司收到政府补助金额存在不确定性，存在因政府补助下降从而对利润总额造成不利影响的风险。  （5）经营活动现金流量净额持续下滑风险  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,993.51 万元、票据用于支付工程款及设备款等，公司经营活动产生的现金流量净额呈现下滑趋势。未来若公司在建工程投入增加导致承兑票据支付工程款及设备款金额继续增加，将存在公司经营活动现金流量金额持续下滑的风险。  （二）与行业相关的风险  我国氯化亚砜行业经过多年的稳步发展，目前已进入产业化、规模化的成熟发展阶段。我国芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）行业目前的竞争格局较为清晰，形成了以凯盛新材及三力新材为第一梯队的竞争格局。随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。  公司液氯等部分原材料及氯化亚砜、芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯等产品属于危险化学品。危险化学品的运输、储存、使用、生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。因此，如果受到突发环境变化的影响，以及部分生产环节需人工操作，公司存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，公司将可能产生人员伤亡、财产损失并面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对公司正常生产经营和业绩造成不利影响。山东凯盛新材料股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规的规定对污染物进行防治处理。  如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺研发投入或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致公司经营成本增加，进而对公司经营业绩造成不利影响；另一方面，随着公司生产规模的扩大，“三废”排放量可能相应增加，将导致公司环保压力增加，如公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将面临行政处罚、停产整改等监管措施，对公司生产经营和业绩造成不利影响。贸易保护措施，其中包括公司主要产品芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）等。产品范围、提高关税税率或未来客户要求由公司承担关税成本，可能会对公司向美国出口产品产生一定不利影响。  除美国外，公司产品还出口至日本、韩国等国家。报告期内，日本及韩国未出台针对公司产品采取禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施，公司向韩国和日本出口芳纶聚合单体暂未受到明显影响。若未来韩国、日本等其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，我国与日本、韩国等国家发生重大贸易摩擦或争端，或日本、韩国等国家对来自于中国的芳纶聚合单体等产品实施禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。  （三）其他风险  （1）募投项目涉及拓展新产品、新业务，存在产能消化不及预期的风险山东凯盛新材料股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书   本次募投项目“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”的主要产品双氟磺酰亚胺锂是公司的新产品，与公司原有产品的生产工艺和客户群体存在不同之处。通过实施本次募投项目，将强化公司在新能源锂电池领域的布局，丰富公司的产品体系，进一步拓展公司氯化亚砜产业链的下游应用。   项目涉及新产品、新业务和新市场、新客户的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响。同时，根据高工锂电的相关数据、天赐材料和新宙邦等公司的公开资料、《新型盐 LiFSI: 电中游材料的下一个风口》等行业研究报告预测，若 2025 年 LiFSI 市场渗透率达到实施计划，公司本次募投项目达产后的产能（1 万吨/年）占上述 2025 年全球需求的比例为 7.72%，占比较高。同时，截至目前，国内外 LiFSI 主要生产企业现有 LiFSI 产能 12,740 吨/年，国内主要生产企业（含发行人）正在履行或已履行环评手续产能或国外生产企业在建产能合计为 14.96 万吨/年，国内外 LiFSI 主要生产企业存在较大的扩产计划。若未来双氟磺酰亚胺锂替代六氟磷酸锂的进度或双氟磺酰亚胺锂的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致双氟磺酰亚胺锂市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。   （2）募投项目达不到预期效益的风险   公司已对募集资金投资项目进行充分可行性论证，具有良好市场前景和效益预期。根据可研报告的测算，本次募投项目前四年的投产率分别为 20%、大不利变化或市场拓展不理想，产品销售价格、原材料价格、人工成本出现重大波动或出现产能消化不及预期等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如因出现宏观经济波动，影响公司产品需求，亦将给募集资金投资项目的山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书效益实现带来风险。  因此，募集资金投资项目产生的经济效益、产品市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司预测存在一定差异。如募集资金投资项目实施不能取得预期投资效益，则因募集资金投入形成的固定资产折旧及相关费用的增加将影响公司现有的盈利水平。  （3）募投项目新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险  公司 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计 4,521.00 万元，占公司 2022 年度营业收入的比例为 4.47%，占公司 2022 年度净利润的比例 19.27%。本次募投项目全部达产后预计贡献净利润 42,653.73 万元，如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。  （4）募投项目的技术迭代风险  本次募投项目拟生产的 LiFSI 应用于动力电池电解质领域，其具有高导电率、高化学稳定性、高热稳定性的优点，更契合未来高性能、宽温度和高安全的锂电池发展方向，是最有可能部分替代或全部替代 LiPF6 的新一代锂电池锂盐。如果未来行业发生技术迭代或出现综合条件更优的锂电池锂盐，若公司无法通过持续研发投入并在技术和产品上实现跟进创新，可能导致本次募投项目实施效果不及预期，进而对公司本次募投项目的经济效益等产生不利影响。  （5）募投项目毛利率不及预期的风险  本次募投项目 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目达产后的毛利率为 32.95%，系基于对募投项目达产后的产品价格、原材料价格、人工成本等进行假设而得出。若未来同行业公司双氟磺酰亚胺锂产能扩张导致市场竞争激烈，或原材料价格、人工成本等上升进而导致公司双氟磺酰亚胺锂生产成本上升，而公司向下游客户转嫁成本的能力较弱，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临本次募投项目毛利率不及预测水平的风险。山东凯盛新材料股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  （1）本息兑付风险  在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。  （2）可转债价格波动的风险  可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。  （3）利率风险  本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。  （4）可转债不能转股的风险  股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。  尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向山东凯盛新材料股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。   （5）信用评级变化的风险   中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为AA-。   在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。   （6）可转债未担保的风险   公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。   （7）本次发行摊薄即期回报的风险   本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。响风险   前次募投项目、本次募投项目及潍坊生产基地达到预定可使用状态后，预计 2023 年至 2027 年新增的折旧摊销金额分别为 3,527.28 万元、5,684.89 万元、入的比重约为 18.11%、6.67%、5.51%、5.26%及 4.28%。若前次募投项目、本次募投项目及潍坊生产基地不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则存在由于固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下降的风险。山东凯盛新材料股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书   公司前次募投项目中尚未完成的项目为安全生产管控中心项目及 2 万吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）和 2 万吨/年高纯无水三氯化铝项目，上述项目目前正在正常建设中，预计未来实施完毕不存在实质性障碍。因上述项目投产需要一定时间，若后续出现项目行业或市场环境等重大不利变化、或者因预料之外的因素导致项目建设、投产进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在变更或延期的风险。司在测算 2023 年-2025 年流动资金缺口时，综合考虑公司过往的业绩增长率及未来潍坊厂区和前次募投项目的投产情况等因素预计 2023 年-2025 年的收入增长率为 21.34%。若未来公司现有产品或新产品受到市场需求增长不及预期、市场竞争加剧，或公司不能及时把握市场发展趋势并维持和提高产品的竞争能力等因素的影响，则公司 2023 年-2025 年存在收入增长率不及预期的风险。六、对发行人发展前景的简要评价   公司主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售。公司主要产品包括无机化学品（包括氯化亚砜及硫酰氯）、羧基氯化物（包括芳纶聚合单体、对硝基苯甲酰氯等）及羟基氯化物（包括氯醚等）等，建立了以氯、硫基础化工原料为起点，逐步延伸至精细化工中间体氯化亚砜、进一步延伸到羧酸及羟基氯化系列衍生物产品，再到高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。目前，公司系全球最大的氯化亚砜生产企业及国内领先的芳纶聚合单体生产企业。   本次募集资金投资项目的实施，将充分利用公司自身优势，进一步提高公司的竞争力。   （一）践行“一链两翼”战略部署，丰富和完善现有的产业链结构，向下游新能源产业延伸发展   公司结合实际情况和自身特点，制定了“一链两翼”战略部署。“一链”山东凯盛新材料股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书即氯化亚砜产业链，“两翼”即在氯化亚砜产业链基础上辐射下游新材料、新能源产业。  作为全球最大的氯化亚砜生产企业，公司现已建立以氯、硫基础化工原料为起点，逐步延伸至精细化工中间体氯化亚砜、进一步延伸到羧酸及羟基氯化系列衍生物产品，再到高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。在新材料产业上，公司已成功布局高性能纤维芳纶的核心原料芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）及高性能新材料 PEKK。氯化亚砜系新型锂盐（LiFSI）的核心原材料之一，本项目的实施是公司积极践行“一链两翼”战略部署，丰富和完善现有的产业链结构，向下游新能源产业延伸发展的重要举措。  （二）促进新能源汽车产业的发展，拥抱新能源产业的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力  近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。我国早在 2012 年就制定了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》，将发展新能源汽车作为加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强，2015 年以来产销量、保有量连续五年居世界首位，产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。随着汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革，新能源汽车行业面临着前所未有的发展机遇。  作为全球最大的氯化亚砜生产企业，公司在“固本强基”的基础上，紧跟国家产业政策，密切关注行业动态，不断向下探索氯化亚砜在下游产业的“高精尖”应用。在关注到氯化亚砜可作为动力锂电池电解液溶质的原材料应用于新能源汽车产业后，公司着力开展以氯化亚砜为原材料制备双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）的路线研究工作，目前已经完成了 LiFSI 的技术和工艺储备并建成了最广泛的电解液溶质六氟磷酸锂（LiPF6）因存在化学性质不稳定、低温环境下山东凯盛新材料股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书效率受限等缺陷，已逐步无法适应新能源汽车发展的需求。LiFSI 具有高导电率、高化学稳定性及高热稳定性，被认为是 LiPF6 的良好替代品，与电解液的未来发展趋势相吻合。基于上述情况，公司实施本次募投项目一方面可促进新能源汽车产业的发展，另外一方面公司亦可借机布局新能源产业，拥抱新能源产业高速增长的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力。  （三）充分利用公司的突出优势，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司长期健康发展  公司深耕于精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产及销售多年，沿着氯化亚砜产业链，开发了芳纶聚合单体、羧酸及羟基氯化系列衍生物、PEKK等高附加值产品，广泛应用于高性能纤维、高分子新材料、农药、医药、食品添加剂、锂电池等行业，销售市场遍布中国大陆、日本、韩国和美国等国家和地区。在此基础上，公司将继续充分利用在氯化亚砜产业链、氯化反应技术工艺及二氧化硫的分离和循环利用工艺等方面的突出优势，进一步进行新产品、新技术的开发和探索，提升公司的核心竞争力，促进公司长期健康发展。  综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。  （以下无正文）山东凯盛新材料股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人：            蔡忠中保荐代表人：            艾   玮              李文松内核负责人：            任   强保荐业务部门负责人、保荐业务负责人：                               张纯勇保荐机构董事长、总裁、法定代表人：                              吴   坚                                      西南证券股份有限公司山东凯盛新材料股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书                西南证券股份有限公司          关于山东凯盛新材料股份有限公司      创业板向不特定对象发行可转换公司债券之                保荐代表人专项授权书  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”） 作为山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，现授权本保荐机构艾玮、李文松担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责及持续督导等保荐工作事宜。  本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责山东凯盛新材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。  特此授权。保荐代表人：            艾   玮                 李文松保荐机构法定代表人：                    吴   坚                                        西南证券股份有限公司查看原文公告