海螺新材- 北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普

    北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司  向特定对象发行人民币普通股股票的        法律意见书     北京市竞天公诚律师事务所       二〇二三年六月   中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025        电话： （86-10） 5809-1000 传真： （86-10） 5809-1100             北京市竞天公诚律师事务所   关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司        向特定对象发行人民币普通股股票的                      法律意见书致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司  北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（ 2019 年修订）》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《发行注册办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“海螺新材”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象安徽海螺集团有限责任公司发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。                          引 言   本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所业务范围涉及证券、期货法律事务、上市与非上市公司法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。本所为发行人本次向特定对象发行股票事宜出具的本法律意见书和律师工作报告签字的律师为侯敏律师和赵晓娟律师。   侯敏律师，法学硕士，本所专职律师。侯敏律师的办公室电话为（021）   赵晓娟律师，法学硕士，本所专职律师。赵晓娟律师的办公室电话为（010）   作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2023 年 2 月开始参与发行人本次发行工作。在调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书和律师工作报告的基础。本所至发行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。   发行人保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始或复印的书面文件资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书内容的事实、数据和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，亦不存在任何重大遗漏，进而保证所提供该等资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。   发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本法律意见书和律师工作报告，并保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。                       释 义  在本法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：   简称        指                 全称                 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司，曾用名“芜海螺新材、海螺型材、             指   湖海螺型材科技股份有限公司”、“安徽红星宣纸股份有限 发行人、公司                 公司”  红星宣纸       指   安徽红星宣纸股份有限公司，系发行人曾用名本次发行、本次向特定       发行人本次向特定对象安徽海螺集团有限责任公司发行人             指  对象发行           民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜    A股       指   人民币普通股                 安徽海螺集团有限责任公司，为发行人控股股东，亦为本  海螺集团       指                 次发行的唯一认购对象                 芜湖海螺国际大酒店有限公司，系发行人股东，亦系海螺  海螺酒店       指                 集团的全资子公司及一致行动人                 安徽海螺投资有限责任公司，2023 年 4 月更名为“安徽海  海螺科创       指   螺科创材料有限责任公司”，系发行人股东，亦系海螺集                 团的全资子公司及一致行动人                 安徽海螺建材股份有限公司，曾为海螺集团子公司、发行  海螺建材       指                 人控股股东，后被海螺集团吸收合并后注销 安徽省国资委      指   安徽省人民政府国有资产监督管理委员会  海螺水泥       指   安徽海螺水泥股份有限公司，系发行人关联方                 安徽海螺建材设计研究院，2018 年 4 月更名为“安徽海螺  海螺设计院      指                 建材设计研究院有限责任公司”                              ，系发行人关联方                 安徽海螺创业投资有限责任公司，2023 年 4 月更名为“安  安徽海创       指                 徽海创集团股份有限公司”                            ，系发行人关联方  天河环境       指   天河（保定）环境工程有限公司，系发行人子公司                 广西海螺建工建材有限责任公司，2021 年 5 月更名为“广  广西海螺       指                 西海螺环境科技有限公司”                            ，系发行人子公司  海螺环境       指   安徽海螺环境科技有限公司，系发行人子公司  简称       指                 全称 保定立丰      指   保定立丰企业管理有限公司，系海螺环境的少数股东 海螺资源      指   安徽海螺资源综合利用科技有限公司，系发行人子公司               河南中恒美新材料有限公司，2022 年 3 月更名为“河南海中恒美、海螺嵩基   指               螺嵩基新材料有限公司” 康诚博睿      指   北京康诚博睿商业管理有限公司，系海螺嵩基的少数股东 慧博门窗      指   河南慧博智能门窗有限公司，系发行人子公司 唐山海螺      指   唐山海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 英德海螺      指   英德海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 宁波海螺      指   宁波海螺塑料型材有限责任公司，系发行人子公司 成都海螺      指   成都海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 新疆海螺      指   新疆海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 山东海螺      指   山东海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 德州海螺      指   德州海螺建材有限责任公司，系发行人子公司 宝鸡海螺      指   宝鸡海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 长春海螺      指   长春海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 北京海螺      指   北京海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 和田海螺      指   和田海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 上海海螺      指   上海海螺型材有限责任公司，系发行人子公司 海螺新材料     指   芜湖海螺新材料有限公司，系发行人子公司 海螺装备      指   芜湖海螺挤出装备有限公司，系发行人子公司 海螺门窗      指   芜湖海螺门窗有限责任公司，系发行人子公司 海螺贸易      指   芜湖海螺型材贸易有限责任公司，系发行人子公司 芜湖米安特     指   芜湖海螺米安特国际贸易有限公司，系发行人子公司   简称        指                            全称  新疆海和       指   新疆海和成信贸易有限责任公司，系发行人子公司  海慧供应链      指   安徽海慧供应链科技有限公司，系发行人参股公司                 缅甸海螺（曼德勒）绿色建材有限责任公司、缅甸海螺米  境外子公司      指   安特贸易有限责任公司和海螺建材（泰国）有限责任公                 司，系发行人境外子公司                 缅甸海螺（曼德勒）绿色建材有限责任公司，系发行人境  缅甸海螺       指                 外子公司  缅甸米安特      指   缅甸海螺米安特贸易有限责任公司，系发行人境外子公司  泰国海螺       指   海螺建材（泰国）有限责任公司，系发行人境外子公司   本所        指   北京市竞天公诚律师事务所国元证券、保荐机构及       国元证券股份有限公司，系发行人本次发行的保荐机构及             指  主承销商           主承销商  大华会计师      指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）  缅甸律师       指   Thanlwin Legal Company Limited  泰国律师       指   泰国大拓律师事务所  境外律师       指   指缅甸律师和泰国律师缅甸法律意见书（缅甸             指   缅甸律师出具的关于缅甸海螺相关事项的法律意见书   海螺）缅甸法律意见书（缅甸             指   缅甸律师出具的关于缅甸米安特相关事项的法律意见书  米安特） 泰国法律意见书     指   泰国律师出具的关于泰国海螺相关事项的法律意见书  建设银行       指   中国建设银行股份有限公司  工商银行       指   中国工商银行股份有限公司  中信银行       指   中信银行股份有限公司  浦发银行       指   上海浦东发展银行股份有限公司  兴业银行       指   兴业银行股份有限公司    简称         指                      全称   中国银行        指   中国银行股份有限公司  《公司法》        指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》  《证券法》        指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》  《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）                                          》《发行注册办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》                   《第九条、第十条、第《适用意见第 18 号》   指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有                   关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》                   《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——  《审核要点》       指                   上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》  中国证监会        指   中国证券监督管理委员会    深交所        指   深圳证券交易所报告期内、近三年及一               指   2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月     期   报告期末        指   2023 年 3 月 31 日   元，万元        指   人民币元，人民币万元                   中华人民共和国，但为本法律意见书法律适用之目的，不中国、国家、境内       指   包括中国台湾、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政                   区  注：若无特殊说明，本法律意见书的百分比数值保留至小数点后两位。本法律意见书中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。                   正 文  一、本次向特定对象发行的批准和授权  （一）董事会的批准  发行人于 2023 年 2 月 10 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了如下关于本次发行的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》《关于制定的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等 12 项议案。  就上述第 1 项至第 10 项议案，公司独立董事发表了事前认可意见和/或无异议的独立意见。  因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023 年 3 月 24 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了如下关于本次发行的议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》《关于召开 2022 年度股东大会的议案》等 11 项议案。  本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》作出批准本次发行的决议，决议内容和程序合法、有效。  （二）股东大会的批准和授权  （1）发行人第九届董事会第三十一次会议于 2023 年 3 月 24 日审议通过了召开 2022 年度股东大会的决议，并于 2023 年 3 月 25 日在指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。  （2）发行人 2022 年度股东大会于 2023 年 4 月 19 日召开。2022 年度股东大会审议通过了关于本次发行的 12 项议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》。  本所认为，发行人 2022 年度股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，2022 年度股东大会依法定程序作出了有关本次向特定对象发行的决议。  发行人 2022 年度股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行的相关事项，包括但不限于： （1）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项； （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等； （3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； （4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （5）根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜； （6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （7）根据向特定对象发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （8）办理与本次发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项（如有）； （9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜； （10）办理与本次发行有关的其他事项。 授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。 本所认为，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，其授权范围、程序合法有效。  （三）本次审议通过的发行方案   根据 2022 年度股东大会审议通过的议案，发行人本次发行方案如下：   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币   本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   本次发行对象为安徽海螺集团有限责任公司，共计 1 名特定对象。发行对象以现金方式认购本次发行的 A 股股票。   本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前司普通股股东每股净资产值的较高值。   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：   现金分红：P1=P0-D   送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)   现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。   本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。  本次拟募集资金总额 50,000 万元，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。  如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予以调整。如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经公司和海螺集团协商一致，可对募集金额进行调减。  本次发行募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。  本次发行的认购对象所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。  本次发行的股票将在深交所上市交易。  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。  本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。  （四）本次向特定对象发行的其他授权和批准节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（安海函[2023]82 号），原则同意海螺新材本次向特定对象发行 A 股股票的方案，海螺集团将以现金方式参与本次发行的认购。根据《上市公司国有股权监督管理办法》及安徽省国资委的授权，海螺集团为安徽省国资委认定的省属企业，且本次发行不会导致海螺新材控股权转移，故海螺集团有权审批本次发行事项，本次发行已获得有权国资监管机构批复同意。     本所认为，发行人本次发行除了尚需获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册外，已经获得必要的批准和授权。     二、本次向特定对象发行的主体资格     （一）本次向特定对象发行的主体资格     发行人是经安徽省人民政府皖政秘[1996]146 号文批准，由中国宣纸集团公司作为独家发起人，以募集设立方式组建的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1996]189 号文件批准，发行人股票于 1996 年 10 月 23 日在深交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人股票简称为“海螺新材”，股票代码为 000619。     发行人现持有芜湖市市场监督管理局于 2022 年 4 月 25 日核发的《营业执照》，基本情况如下：统一社会信用代码        91340200719962016K名称              海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司类型              其他股份有限公司（上市）住所              安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号法定代表人           万涌注册资本            36,000 万元成立日期            1996 年 10 月 16 日营业期限            1996 年 10 月 16 日至永久存续                许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经经营范围            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营                项目以相关部门批准文件或许可证件为准）              一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学              产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；塑              料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；              门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五              金产品零售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装              饰材料销售；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口；              技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术              推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制              的项目）  本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。  （二）发行人有效存续  根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人为合法有效存续的股份有限公司。  本所认为，根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或可能导致发行人终止的法律情形。  三、本次向特定对象发行的实质条件  根据《证券法》《公司法》《发行注册办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，并依赖其他专业机构的专业意见，本所逐一核对了发行人本次向特定对象发行的实质性条件。  （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，每股面值为 1.00 元。本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。  本所认为，本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。  《证券法》第九条第三款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。  本所认为，本次向特定对象发行符合《证券法》第九条第三款及第十二条第二款之规定。  （二）本次发行符合《发行注册办法》《适用意见第 18 号》《收购管理办法》的相关规定一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。象以发行股票方式募集资金；发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，本次发行的募集资金除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及募投项目建设和实施；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人非科创板上市公司。  本所认为，本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条、第四十条“主要投向主业”及《适用意见第 18 号》第五条第一款的规定。  根据 2022 年度股东大会通过的本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为海螺集团 1 名特定对象。  根据海螺集团现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海螺集团的基本情况如下：统一社会信用代码   91340200149492322M名称           安徽海螺集团有限责任公司类型           其他有限责任公司住所           安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号法定代表人        杨军注册资本         80,000 万元成立日期         1996 年 11 月 7 日营业期限         1996 年 11 月 7 日至永久存续             资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险             品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售,电力、运输、仓             储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、经营范围             工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，             承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境             外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。     根据海螺集团的最新《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，海螺集团的股权结构情况如下：序号          股东名称                        出资额（万元）      持股比例（%）           合计                            80,000.00     100.00     安徽省投资集团控股有限公司持有海螺集团 51%的股权，为海螺集团的控股股东；安徽省投资集团控股有限公司为安徽省国资委全资子公司，因此，安徽省国资委为海螺集团的实际控制人。     经核查，海螺集团符合股东大会决议规定的条件，本次发行的发行对象未超过 35 名。本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册办法》第五十五条规定的情形。     根据《发行注册办法》第五十七条的规定，上市公司董事会提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。经核查，根据发行方案，本次发行为向特定对象公司控股股东海螺集团发行股票，定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。    本所认为，本次发行为的定价方式及发行价格符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。定    根据《发行注册办法》第四十条的规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”，根据《适用意见第 18 号》第四条第一款的规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。经核查，根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行的最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。    本所认为，本次发行的数量符合《发行注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”及《适用意见第 18 号》第四条第一款的规定。定    根据《发行注册办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。经核查，发行人 2022 年度股东大会非关联股东已经审议通过《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》，同意海螺集团免于以要约收购方式增持公司股份；根据发行方案，本次发行的限售期安排为本次发行的发行对象海螺集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。  本所认为，本次发行的股票的限售期符合《发行注册办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款的规定。仍为安徽省国资委  本次发行前，发行人的实际控制人为安徽省国资委，详见本法律意见书“第六章（一）发起人、股东的依法存续和资格”部分。本次发行后，发行人的实际控制人仍为安徽省国资委。  本所认为，本次发行关于发行人的实际控制权的变化符合《发行注册办法》第八十七条的规定。  经核查，就本次发行，发行人召开了董事会及股东大会，审议通过本次发行的相关议案，并及时进行了信息披露，详见本法律意见书“第一章 本次向特定对象发行的批准和授权”。 本所认为，相关董事会、股东大会的召开及信息披露情况符合《发行注册办法》第四十一条和第四十二条的规定。  综上，本所认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《适用意见第18号》《收购管理办法》等规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。  四、发行人的设立  本所律师已在《律师工作报告》正文“第四章 发行人的设立”中披露发行人设立的主要情况。  经核查，本所认为，发行人的设立在程序、资格、条件和方式等方面符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中有关评估备案、验资等均履行了必要程序。发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。  五、发行人的独立性  （一）发行人的业务独立  根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的经营范围为“许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）  一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”  经核查，发行人的主营业务为塑料型材、铝型材、门窗、SCR 脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。  根据大华会计师出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人依法经营，具有直接面向市场独立经营的能力，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。  本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。  （二）发行人的资产独立和完整机构验资确认及本所核查，发行人注册资本已足额缴纳。施，合法拥有与生产经营有关的重要的土地、厂房、机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统，与股东的资产分离，产权关系清晰。 本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰；发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。  （三）发行人的人员独立师、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，根据发行人《公司章程》的规定履行了合法程序，不存在超越发行人董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，也未在与发行人及其子公司业务相同或相近的其他企业任职。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。制的其他企业分账独立管理。 本所认为，发行人的人员独立。  （四）发行人的机构独立 根据发行人提供的组织机构资料，并经本所核查：董事会（下设审计委员会等四个专门委员会）和监事会，并建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人股东大会、董事会、监事会及其他各机构的设置及运行独立于发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业。公的情形。 本所认为，发行人的机构独立。  （五）发行人的财务独立导日常工作。和对子公司的财务管理制度。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。     本所认为，发行人的财务独立。     （六）发行人自主经营能力     经发行人书面确认、本所适当核查及本所律师具有的知识所能够做出的判断，本所认为，发行人的资产完整，人员、机构、财务及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有面向市场自主经营的能力。     经核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。     六、发起人和股东     （一）发起人、股东的依法存续和资格     红星宣纸设立时的发起人为中国宣纸集团公司。     本所认为，红星宣纸设立时，中国宣纸集团公司为依法设立并合法存续的具有完全民事权利能力及民事行为能力的法人，具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。     （1）根据发行人公告披露的《2023 年第一季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为 2023 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：序号        股东名称/姓名     持股数量（股）   持股比例（%）   股份性质      保宁资本有限公司－保宁新兴市        场中小企基金（美国）     （2）发行人的控股股东及其一致行动人     截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东仅有 1 名，为发行人控股股东海螺集团。海螺集团直接持有发行人 11,028.2693 万股股份，约占发行人股份总数的 30.63%；海螺集团直接控制并通过其控制的全资子公司海螺酒店和海螺科创共计控制发行人 33.44%的表决权，海螺集团为发行人的控股股东，海螺酒店和海螺科创为海螺集团的一致行动人。     根据海螺集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人控股股东的基本信息如下：统一社会信用代码      91340200149492322M      名称      安徽海螺集团有限责任公司      类型      其他有限责任公司      住所      安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号     法定代表人    杨军     注册资本     80,000 万元     成立日期     1996 年 11 月 7 日     营业期限       1996 年 11 月 7 日至永久存续                资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险                品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓                储、建筑工程、进出口贸易,矿产品（下属公司经营）、金属材料、     经营范围                工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，                承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境                外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。     根据海螺集团现行适用且经芜湖市镜湖区市场监督管理局备案的《公司章程》，海螺集团股权结构如下表所示：序号               股东姓名                    出资额（万元）        持股比例（%）                总计                          80,000.00          100.00     发行人实际控制人为安徽省国资委。海螺集团的控股股东安徽省投资集团控股有限公司为安徽省国资委的全资子公司，安徽省国资委通过安徽省投资集团控股有限公司可控制海螺集团 51%的股权，为海螺集团控股股东。因此，安徽省国资委为发行人的实际控制人。     （二）发行人股本结构     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下表所示：         股份性质                股份数量（股）                    比例（%）      无限售条件的流通股               360,000,000                100.00       有限售条件股份                       0                     0         股份总数                 360,000,000                100.00     本所认为，发行人股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。   七、发行人的股本及演变  本所律师已在《律师工作报告》正文“第四章 发行人的设立”和“第七章发行人的股本及演变”中披露发行人设立时的股权设置和股本结构以及历史股本演变。  经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定程序，股权变动真实、有效。  经核查，本所认为，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在将发行人股份出质的情况，亦不存在质押、纠纷或潜在纠纷。   八、发行人的业务  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有 24 家境内子公司以及 3 家境外子公司。经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司已经取得开展主营业务所必需的主要资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。除在中国境内经营外，发行人另通过境外子公司在缅甸和泰国经营。发行人的经营区域符合中国法律、法规和规范性文件的规定。  经核查，本所认为，除已披露的情形外，发行人经营范围在报告期内未发生其他变更。发行人的主营业务突出。  经核查，本所认为，发行人目前不存在解散、破产、停产、重大财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。   九、关联交易及同业竞争  （一）发行人的关联方  根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，大华会计师出具的一季度报告》并经本所通过公开网络信息核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：序号    关联方名称                       关联关系     截至 2023 年 3 月 31 日，海螺集团直接持有公司 110,282,693 股股份，并通过其全资子公司海螺酒店和海螺科创间接持有公司 7,160,000 股和 2,936,700 股股份，直接和间接合计控制公司 120,379,393 股股份，占公司总股本的 33.44%，为公司控股股东。发行人控股股东海螺集团及其一致行动人海螺酒店和海螺科创构成发行人的关联方。     截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人控股股东及其一致行动人外，不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。     除发行人及其子公司外，发行人的控股股东海螺集团控制的其他企业，构成发行人的关联方。海螺集团直接或间接控制的企业数量众多，该等企业均构成发行人的关联方。其中，截至 2023 年 3 月 31 日，海螺集团直接控制的一级企业如下：序号        关联方名称                      关联关系                       海螺集团持有其 95%股权，并通过全资子公司海螺科                       创间接持有其 5%股权                       海螺集团的子公司安徽海螺资本管理有限公司为其执      安徽海螺创新发展投资基金       合伙企业（有限合伙）                       海螺集团的子公司安徽海螺资本管理有限公司为其执      安徽海螺工业互联网基金合        伙企业（有限合伙）      三碳（安徽）科技研究院有            限公司序号       关联方名称                  关联关系      安徽海螺信息技术工程有限         责任公司      英德海螺国际大酒店有限公   海螺集团持有其 75%股权，海螺集团的全资子公司海           司         螺酒店持有其 25%股权     上述海螺集团直接控制的一级企业直接和间接控制的企业亦为发行人的关联方。任董事、高级管理人员的企业     除上述 1-3 项已包括的关联方外，发行人控股股东海螺集团的董事、监事及高级管理人员及其直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业，构成公司关联方。截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东海螺集团的董事、监事及高级管理人员如下：序号      关联方姓名/名称                关联关系序号      关联方姓名/名称               关联关系                   海螺集团总经济师、副总会计师、发行人董事；担任                   发行人董事前，曾在报告期内任发行人监事     在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形的，亦为发行人的关联方。员及其直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业     除上述 1-4 项已包括的关联方外，其他持有发行人 5%以上的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业构成公司关联方，截至 2023 年 3 月 31 日，具体如下：序号      关联方姓名/名称               关联关系序号        关联方姓名/名称                    关联关系      国家电投安徽海螺清洁能源            有限公司      安徽国富产业投资者基金管           理有限公司     注 1：发行人独立董事在其他企业同时担任独立董事的，不导致该等企业构成发行人的关联方，在未予以列示。     注 2：王从富于 2023 年 4 月 28 日起任发行人副总经理，方仕江于 2023 年 4 月起不再担任杭州欧创投资管理有限公司的执行董事兼总经理。     在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形的，亦为发行人的关联方。关系密切的家庭成员为发行人关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。该等关联自然人担任董事、高级管理人员及控制的企业，亦为发行人的关联方。序号          关联方名称                      关联关系                         持有发行人重要子公司海螺环境 25%股权，对发行人                         制下合并子公司天河环境的原股东控制的企业）                         持有发行人重要子公司海螺嵩基 30%股权，对发行人                         制下合并子公司海螺嵩基的原股东）                         的关联企业                     的关联企业                     东，认定为发行人报告期内的关联方                     东，认定为发行人报告期内的关联方                     东，认定为发行人报告期内的关联方       河北四通新型金属材料股   2020 年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股          份有限公司      东，认定为发行人报告期内的关联方       天津立中合金集团有限公   2020 年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股东            司        控制的企业，认定为发行人报告期内的关联方       天津新立中合金集团有限   2020 年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股东            公司       控制的企业，认定为发行人报告期内的关联方       河北立中有色金属集团有   2020 年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股东           限公司       控制的企业，认定为发行人报告期内的关联方       中国海螺创业控股有限公   控股股东的关联方，同时也为郭景斌、纪勤应任职董         司（含子公司）     事的公司       广西建工海螺贸易有限责        任公司（已注销）     （二）发行人及其子公司与关联方之间正在履行的关联交易     本所律师已在《律师工作报告》正文“第九章 关联交易及同业竞争”之“（二）发行人及其子公司与关联方之间正在履行的关联交易”中详细披露发行人报告期内的主要关联交易情况。     （三）关联交易审议程序     经核查，本所认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间正在履行的按照《上市规则》应当披露的重大关联交易已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批准程序，定价公允，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。  （四）关联交易的合法性、公允性  经核查，本所认为，发行人目前正在履行的上述重大关联交易协议的形式及内容均符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效；根据相关审议程序及说明，重大关联交易的价格均依据市场价格确定，定价公允。  上述重大关联交易已根据发行人其时适用的《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，关联董事和关联股东回避了表决。  （五）发行人关于关联交易公允决策程序的规定  经核查，本所认为，发行人现时适用的《公司章程》及《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。  （六）同业竞争  根据海螺集团出具的相关承诺，海螺集团控制的企业未与发行人实施同业竞争行为。  经核查，本所认为，海螺集团控制的其他企业不从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR 脱硝催化剂等与公司相同或近似的业务，不存在与公司构成重大不利影响的同业竞争情形。  （七）关于避免同业竞争的承诺  为避免同业竞争，发行人控股股东海螺集团已就避免同业竞争事项作出承诺。  本所认为，上述承诺函为承诺人的真实意思表示，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，具有法律约束力。  （八）关联交易和同业竞争的披露  根据海螺集团的承诺以及本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东之间不存在实质性同业竞争；根据发行人 2020-2022 年度报告、相关公告以及公司确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人已对正在履行的重大关联交易事项进行了充分披露。  十、发行人拥有的主要财产以及权益  （一）发行人持有的股权     经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共有 24 家境内子公司、1 家境内参股公司与 3 家境外子公司，本所律师已在《律师工作报告》正文“第十章 发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发行人持有的股权”中披露了子公司具体信息。     经核查，本所认为，发行人合法持有上述境内子公司和参股公司的股权，发行人的境内子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人设立 3 家境外子公司已履行了必要的决策程序和境内企业境外投资备案手续，相关境内批准程序合法、合规。     （二）发行人及其子公司拥有的不动产权     经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司已办理权属登记且已经取得《不动产权证》《房屋所有权证》《房地产权证》《土地使用权证》共计告期内通过挂牌出让方式竞得一块土地，并于 2023 年 4 月 7 日取得不动产权证书。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司缅甸海螺拥有 1 处工厂所有权，泰国海螺拥有 4 处地块所有权并在上述地块上合法建有房屋。本所律师已在《律师工作报告》正文“第十章 发行人拥有的主要财产以及权益”之“（二）发行人及其子公司拥有的不动产权”中进行了披露。（系发行人曾用名）名下，根据发行人的说明，发行人正在办理该房屋所有权证书的换证手续。本所认为，该事宜不会对本次发行构成实质性不利影响。     成都海螺拥有的房屋所有权如下：序号        证号               坐落           建筑面积（㎡）         他项权利      大房权证监证字第      晋原镇兴业大道北段 66 号 1-     根据发行人的说明，由于部分房屋闲置，为加大房屋利用效率，成都海螺将上述房产中第 1 栋部分房屋用作运营酒店（面积约为 1.1 万平方米，占上述房屋总面积不超过 10%），具体情况如下：序   房屋所                 房屋面积              位置                     证载用途        实际用途号   有权人                  （㎡）    成都海   四川省大邑县晋原镇                         生产辅助用房，1.1 万平方米     螺    兴业大道北段 66 号                         用于对外经营酒店    该栋建筑系生产辅助用房，总面积为计 33,990.98 平方米；其中酒店占用面积为 1.1 万平方米，占该栋房屋面积的 32.36%，占成都海螺总建筑面积的 7.91%。截至报告期末，成都海螺所经营酒店相关固定资产账面价值为 1,066.33 万元，占报告期末归属于发行人净资产的 0.49%；2020 年、2021 年和 2022 年，成都海螺酒店收入分别为 408.94 万元、631.75 万元和 624.11 万元，占发行人主营业务收入比例分别为 0.11%、0.13%和 0.12%，上述比例均较小。    根据大邑县住房和城市建设局于 2023 年 4 月 26 日出具的证明，自 2020 年章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。    根据大邑县规划和自然资源局于 2023 年 4 月 26 日出具的证明，自 2020 年章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。    根据大邑县消防救援大队于 2023 年 5 月 8 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1日以来，成都海螺不存在因违反消防相关法律法规而受到行政处罚的情形。    根据大邑县西岭雪山文体装备功能区管理委员会于 2023 年 5 月 9 日出具的证明，其认为成都海螺将该等闲置房屋用于对外开展宾馆、酒店业务不构成重大违法行为。除上述事项之外，自 2020 年 1 月 1 日以来，成都海螺一直严格遵守国家和地方有关住房和城乡建设方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反住房和城乡建设方面法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到或可能受到该单位处罚的情形，不存在与该单位有任何正在进行或潜在的涉及住房和城乡建设方面的争议或纠纷或被立案调查的情形，该单位亦未接到任何因成都海螺违反住房和城乡建设方面有关法律法规而对其提出举报、投诉或其它性质的主张。    综上，成都海螺改变使用用途的房产面积占成都海螺自有房产总建筑面积的比重较小，报告期末相关资产价值占发行人净资产比例较小，报告期内酒店业务营业收入占比较低；报告期内成都海螺未因房屋部分面积改变用途受到主管部门行政处罚情形。    综上，本所认为，上述部分改变生产辅助用房用途的情况不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。    （1）基本情况    截至本法律意见书出具之日，新疆海螺拥有一项无证房产——新疆海螺大酒店，该等无证房产建设在新疆海螺拥有的土地上。该房产规划为新疆海螺年产 8万吨塑料型材项目工程的生产辅房，不属于新疆海螺的主要生产或办公场所。    截至本法律意见书出具之日，该房产尚未取得房产证书。经核查，该部分房屋在建设过程中存在改变土地使用用途以及建设面积与规划面积不符的情况。具体情况如下：                   土地证序   产权                   房屋规划用              房屋规划面积 房屋实际建设          位置       证载用           房屋实际用途号   人                      途                 （m2）        面积（m2）                    途         新疆维吾         尔自治区                    部分用于对外    新疆   乌鲁木齐      工业    生产辅助用 经营酒店，部    海螺   市头屯河      用地      房     分用于自用办         区维泰北                           公         路 309 号    经核查，截至本法律意见书出具之日，上述房产建设已取得如下建设手续：乌鲁木齐经济技术开发区投资促进局核发的《关于新疆海螺型材有限责任公司投资建设 8 万吨塑料型材生产项目备案的批复》、乌鲁木齐经济技术开发区市政环保局核发的《关于年产 8 万吨（首期 4 万吨）塑料型材建设项目环境影响报告表的批复》、乌鲁木齐经济技术开发区规划房产局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 650104201080096）、乌鲁木齐经济技术开发区建设发展局核发的《建设工程施工许可证》（编号：650102201103100101-011）、竣工验收备案表。  新疆海螺未办妥产权房产实际面积 13,928.80 平方米，占新疆海螺实际房产面积（含未办妥产权房产）的 18.22%。截至 2023 年 3 月 31 日，新疆海螺酒店相关房产、设备等资产账面价值为 1,180.17 万元，占新疆海螺净资产的 13.93%，占报告期末发行人净资产的 0.54%，上述比例均较小。2020 年、2021 年和 2022年，新疆海螺酒店收入分别为 1,067.52 万元、1,069.03 万元和 574.23 万元，占发行人主营业务收入比例分别为 0.28%、0.22%和 0.11%，上述比例均较小。  （2）行政处罚情况  根据乌鲁木齐市自然资源局于 2020 年 5 月 13 日出具的《行政处罚告知书》（乌自然告[2020]第 422 号），新疆海螺因不按批准用途使用 9.88 亩（6,589 平方米）土地建酒店及其附属设施的行为，被处：A、责令交还不按照批准用途使用的 9.88 亩土地；B、按照 20 元/平米标准处以 13.178 万元处罚。  就上述处罚事项，新疆海螺已于 2020 年 5 月 20 日予以支付了罚款金额。报告期内，上述土地由新疆海螺持续使用。根据乌鲁木齐自然资源局 2023 年 5 月螺存在未按照批准用途使用土地的行为，并于 2020 年 5 月对新疆海螺查处，已缴纳 13.178 万元罚款，乌鲁木齐自然资源局正在办理改变土地用途用地手续，此行为不属于从重处罚行为。  （3）其他合规证明取得情况  根据乌鲁木齐市住房保障和房产管理局于 2023 年 5 月 9 日出具的证明，自规定，无任何重大违法行为而受到住房保障和房产管理局行政处罚的情形。  根据乌鲁木齐市消防救援支队经济技术开发区大队于 2023 年 5 月 12 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日以来，新疆海螺一直严格遵守国家和地方有关方面在消防法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反消防法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚的情形。  根据乌鲁木齐城乡规划管理局经济开发区（头屯河区）分局于 2023 年 6 月该局将积极配合，依法依规做好后续规划服务工作。自 2020 年 1 月以来，新疆海螺在规划管理方面不存在重大违法行为。  综上，根据发行人说明、主管部门证明文件并经网络核查，报告期内除上述披露外，上述土地、房屋不存在其他处罚性事项。  （4）关于上述违规事项的分析  ①未按照批准用途使用土地事项  本所认为：A、根据主管部门出具的证明及发行人说明，相关改变土地使用用途事项所对应的土地未被收回，新疆海螺正在办理土地用途相关规范整改事宜；B、根据乌鲁木齐自然资源局出具的《关于新疆海螺型材有限公司无重大违法用地行为的复函》，其认为该等土地违规行为不属于从重处罚行为；C、经本所核查，新疆海螺部分土地、房屋实际使用用途与证载土地使用用途不一致未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，且新疆海螺目前正在办理相关土地用途规范整改程序。结合上述主管部门出具的证明，本所认为相关事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；D、该等违规土地占发行人自有土地面积比重较小，相关资产价值占发行人净资产比例较小；且该等土地所建房屋未作为生产性用途，用于酒店经营，目前承包给第三方。新疆海螺存在上述情形不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。  ②建设面积、用途与规划不符事项  本所认为：A、根据主管部门出具的证明，自 2020 年 1 月以来，新疆海螺在规划管理方面不存在重大违法行为；B、新疆海螺部分房产建设面积、用途与规划不符未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；C、新疆海螺建设面积、用途与规划不符的房产占新疆海螺自有房产总建筑面积比重较小，相关资产价值占发行人净资产比例较小；且该等房屋未作为生产性用途，用于酒店经营，目前承包给第三方。新疆海螺存在上述情形不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。  综上，本所认为，已披露的发行人房屋所有权证未办理名称变更的房产瑕疵事宜、成都海螺改变部分房屋用途事宜和新疆海螺拥有的新疆海螺大酒店未办妥产权证书、未按照批准用途使用土地及建设面积、用途与规划不符等事宜不会对本次发行构成实质性不利影响。除上述披露事项以外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有的上述不动产权、房屋所有权及国有土地使用权已办理有效产权登记，发行人及其境内子公司占有、使用该等土地和房产合法有效。根据缅甸法律意见书（缅甸海螺），缅甸律师认为缅甸海螺合法拥有工厂的所有权，并且缅甸海螺可以合法使用工厂进行相应的生产经营活动。根据泰国法律意见书，泰国海螺有权根据《泰国工业区管理局法》（以下称“IEAT 法案”）拥有上述地块，泰国海螺的经营符合 IEAT 法案和土地规划，泰国海螺建设的建筑物符合 IEAT 法案和建筑管理法。  （三）发行人及其子公司租赁的房屋及土地  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司共有 3 项对外承租的用于生产经营的主要房屋使用权。此外，根据缅甸法律意见书（缅甸海螺），报告期内，缅甸海螺从缅甸海螺（曼德勒）水泥有限公司租赁位于曼德勒市巴兴伊镇达哈托村 456 号 2 地块的土地。租赁土地面积为 8.3 英亩（约 33,588.93 平方米），土地用于工业生产，租赁期限为 49 年（自 2018 年 4 月 1 日至 2067 年 3月 31 日）。双方签署的《土地租用协议》合法有效，对双方具有法律约束力。本所律师已在《律师工作报告》正文“第十章 发行人拥有的主要财产以及权益”之 “（三）发行人及其子公司租赁的房屋及土地”进行了披露。取得房产证。就该等房屋，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。” 根据上述法律规定，对于上述出租方未取得权属证书，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人境内子公司无法继续使用的风险。同时，若第三方对该等房产的所有权或出租权提出异议，将影响发行人境内子公司继续承租该等房产。  就和田海螺承租的房产，根据出租方安徽（三峡）皮山县工业园区管委会出具的说明，和田海螺承租的是其自有房产，目前正在办理权属证书，其承诺在承租期间保障和田海螺的正常生产经营平稳过渡。根据发行人与皮山县人民政府签署的《投资协议》约定，在和田海螺存续期间，如确因不可抗力因素导致必须终止租赁，皮山县人民政府须按照同等条件另行租赁给发行人满足生产经营需要的厂房，并补偿发行人因搬迁造成的损失。  就海螺嵩基承租的房产，根据出租方郑州发祥铝业有限公司出具的说明，海螺嵩基承租的是其自有房产，目前正在办理权属证书，其承诺在承租期间保障海螺嵩基的正常生产经营平稳过渡。根据海螺嵩基与郑州发祥铝业有限公司签署的《租赁合同》约定，如因郑州发祥铝业有限公司原因导致合同无法继续履行的，郑州发祥铝业有限公司应退还海螺嵩基支付的租赁保证金和已支付但尚未履行期内的租金，如上述违约金不足以弥补海螺嵩基损失的，海螺嵩基有权向郑州发祥铝业有限公司追偿。  根据发行人的说明，上述租赁房屋主要用于生产、仓储及办公之用，可替代性较高，如因上述问题导致发行人境内子公司无法继续使用房屋的，发行人境内子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。产经营的主要房屋使用权尚未办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。标的公司与出租方签订的租赁合同均未约定以登记备案手续作为房屋租赁合同的生效条件，本所认为，发行人境内子公司上述租赁房屋未办理租赁登记备案不影响对其已签订的房屋租赁合同的效力。  综上，本所认为，部分租赁房屋的出租方未取得房产证，且未办理房屋租赁登记备案手续不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，该等瑕疵不构成发行人本次发行的实质障碍。  （四）发行人及其子公司在建工程  根据《2023 年一季度报告》及发行人的说明，并经本所核查，截至 2023 年本所律师已在《律师工作报告》正文“第十章 发行人拥有的主要财产以及权益”之 “（四）发行人及其子公司在建工程”进行了披露。  经核查，本所认为，发行人上述重大在建工程已办理现阶段应当办理的各项主要审批、备案手续。  （五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产  （1）境内注册商标  根据发行人提供的国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》并经查询中国商标网，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 31 项境内注册商标。经核查，本所认为，发行人及其子公司已就上述注册商标获得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，发行人合法拥有上述境内注册商标。  综上所述，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述境内注册商标。  （2）境外注册商标  根据泰国法律意见书，截至泰国法律意见书出具日，发行人的境外子公司泰国海螺共计拥有 4 项境外注册商标。根据泰国律师的确认，发行人的境外子公司合法拥有相应的境外注册商标。  除泰国海螺拥有的境外注册商标外，根据发行人的说明和提供的材料，发行人拥有 5 项境外注册商标。  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司被许可使用海螺集团发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同的合法性和有效性”之“5、商标许可使用合同”。海螺集团将其在中国国家工商行政管理总局商标局注册之“海螺”“CHONCH”商标及海螺集团不时向任何地区之商标局注册及/或申请注册以海螺集团为权利人的“海螺”“CONCH”商标及含“海螺”“CONCH”元素的商标（见附件三）授权发行人及其子公司、分公司和发行人的联系公司（即发行人拥有或在授权期限内新成立/控股/参股的该公司含 20%或以上权益/股权/注册资本的公司），许可类型为独占许可，许可区域为中国境内和境外，许可期限为自 2022 年 1 月的标准计费。  经核查，该商标许可合同未办理商标使用许可备案手续。根据《中华人民共和国商标法（2019 修正）》第四十三条第三款的规定，“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”《中华人民共和国商标法实施条例（2014修订）》第六十九条的规定，“许可他人使用其注册商标的，许可人应当在许可合同有效期内向商标局备案并报送备案材料。备案材料应当说明注册商标使用许可人、被许可人、许可期限、许可使用的商品或者服务范围等事项。”《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020 修正）》第十九条的规定，“商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力，但当事人另有约定的除外。”因此，由于办理商标使用许可合同备案的义务人为许可人而非作为被许可人的发行人，商标局并未规定未办理商标使用许可合同备案的处罚措施，且发行人与许可人海螺集团签署的《商标使用许可合同》为有效协议，合同并未约定未进行备案影响合同效力的条款，发行人有权依据该合同的约定使用商标。  因此，本所认为，发行人有权依据有效的《商标使用许可合同》 实际使用该商标，符合相关法律法规要求，不存在被处罚的风险。  根据发行人提供的国家知识产权局核发的专利权证书，并经查询国家知识产权局网站，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有境内专利权共计 346项（含发行人与子公司共有专利）。  经核查，发行人及其子公司已就上述其他境内专利权，获得中国国家知识产权局颁发的专利证书。天河环境的一项实用新型“一种板式脱硝催化剂模块吊具”法律状态为“等年费滞纳金”，根据公司说明，该专利非核心专利，因计划放弃使用，故未再继续缴纳专利年费。除上述情形外，发行人及其子公司按期足额缴纳了专利年费。  本所认为，发行人及其子公司拥有上述专利权合法、有效。  根据发行人提供的软件著作权证书并经查询中国版权中心网站，截至 2023年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有境内软件著作权共计 34 项。  本所认为，发行人及其子公司拥有上述境内软件著作权合法、有效。  经核查，本所认为，发行人有权依法使用、转让该等境内注册商标、境内专利权和境内软件著作权，上述境内注册商标、境内专利权和境内软件著作权不存在被查封、扣押或者设定抵押、质押或存在其他第三方权利的情况。  （六）发行人及其子公司拥有的重大生产经营设备  经本所核查，发行人及其境内子公司拥有完整的生产经营设备的所有权或使用权，且重大生产经营设备权属清晰，发行人及其子公司有权占有使用重大生产经营设备。  （七）重大财产的权属证明  除上述另有说明外，发行人及其境内子公司的上述重大财产的完备权属证明均已取得。  （八）重大财产的产权风险  经核查，除上述另有说明外，发行人及其境内子公司的上述重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。  （九）重大财产的权利限制  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除已于《律师工作报告》“第十一章 发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同的合法性和有效性”中披露的担保情况外，发行人及其境内子公司的上述重大财产无其他权利受到限制的情形。  （十）发行人的分支机构  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人无分支机构。  十一、发行人的重大债权债务  （一）重大合同的合法性和有效性  本所律师已在《律师工作报告》正文“第十一章 发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同的合法性和有效性”中披露发行人及其子公司的重大合同情况。     （二）上述重大合同的主体以及履行  根据发行人说明并经本所核查，《律师工作报告》中披露的重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司，不存在主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。  本所认为，发行人及其子公司上述重大合同履行不存在重大法律障碍。     （三）侵权之债  根据发行人说明并经本所核查，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。     （四）与关联方的重大债权债务及担保  根据发行人说明并经本所核查，除本法律意见书另有披露外，发行人目前与关联方之间不存在重大债权债务关系及担保。     （五）金额较大的其他应收账款、应付账款  根据公司《2023 年第一季度报告》、发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动及支付收购子公司股权款所致。     十二、发行人重大资产变化及收购兼并     （一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并  经核查，本所认为，发行人报告期内无其他合并、分立事宜，发行人报告期内无增资扩股或减少注册资本的行为。  本所律师已在《律师工作报告》正文“第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”中披露发行人报告期内发生的金额在 1,000 万以上收购或出售重大资产（不含货物）情况。  （二）发行人重大资产变化的合法性 发行人及其子公司的上述重大资产变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续。  （三）发行人预期的重大资产变化 根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人本次发行募集资金全部补充流动资金或偿还银行贷款，本次发行实施后不会引起资产置换、资产剥离、资产出售或收购等预期的重大资产变化及收购兼并情形。  十三、发行人《公司章程》的制定及修改  （一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改 经核查，本所认为，报告期内发行人《公司章程》的制定和修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的批准、登记程序。  （二）发行人《公司章程》形式及内容的合法性 经核查，本所认为，报告期内发行人曾适用的《公司章程》的形式和内容符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且均依照有关适用上市公司章程的规定而起草和修订。  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  （一）发行人的组织机构 经核查，本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。  （二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则 经核查，本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。  （三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议  经核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按《上市规则》的规定履行了披露程序。  （四）股东大会对董事会历次授权  经核查，本所认为，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职  经核查，发行人现任董事 9 名，分别为万涌、丁锋、王杨林、汪涛、虞节玉、朱守益、方仕江、刘春彦、王亮亮。其中方仕江、刘春彦、王亮亮为独立董事。发行人现任监事 3 名，分别为，吴小明、王永锋、夏火明，其中夏火明为公司职工代表监事。发行人现任高级管理人员包括总经理王杨林，副总经理 3 名分别为虞节玉、朱守益、王从富，董事会秘书及总会计师汪涛。  经核查，本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。  （二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化  经核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。董事、监事和高级管理人员的变化均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续。  （三）发行人的独立董事  经核查，本所认为，发行人独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定；发行人现时适用的《公司章程》和《独立董事制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。     十六、发行人的税务     （一）发行人及其境内子公司执行的税种、税率及优惠政策  经核查，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。     （二）发行人及其子公司报告期内的纳税  经核查，就报告期内的纳税情况，发行人境内子公司曾收到税务罚款通知，具体如下：  （1）和田海螺税务罚款书（简易）》，认定和田海螺在 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日期间个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对和田海螺处以 200 元罚款。处罚决定书（简易）》，认定和田海螺城镇土地使用税、房产税和环境保护税未按期进行申报。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对和田海螺处以 200 元罚款。处罚决定书（简易）》，认定和田海螺在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间印花税（购销合同）未按期进行申报。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对和田海螺处以 200 元罚款。  本所认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。和田海螺缴纳的罚款数额不属于情节严重的违法行为需缴纳的罚款数额，和田海螺上述税务罚款不属于情节严重的违法行为，不属于重大违法行为。  （2）英德海螺 2022 年税务罚款 200 元《税务行政处罚决定书（简易）》（英德税二分局简罚[2022] 38 号），英德海螺因发票（金额 7,200 元）丢失，根据《发票管理办法》第三十六条第二款，被处以 200 元罚款。  本所认为，根据《发票管理办法》第三十六条，丢失发票或者擅自损毁发票的，税务机关可处以责令改正，可处以 1 万元以下罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；英德海螺缴纳的罚款数额不属于情节严重的违法行为需缴纳的罚款数额，英德海螺上述税务罚款不属于情节严重的违法行为，不属于重大违法行为。  除上述情况外，根据发行人及其子公司取得的主管税务机关开具的《涉税信息查询结果告知书》或《无欠税证明》并经本所核查，报告期内，发行人及其子公司未受到其他税务行政处罚。  根据缅甸律师出具的法律意见书，自成立之日起，缅甸海螺和缅甸米安特从未有过任何税务纠纷，也从未受到过缅甸国税局处罚。  根据泰国律师出具的法律意见书，截至泰国法律意见书出具之日（2023 年 4月 1 日），泰国海螺不存在应付但未付给相关税务机关的监管费用、罚款和罚金，也不存在与泰国税法有关的处罚或争议。  综上，根据相关政府部门出具的证明，发行人说明及本所核查，报告期内，除已披露的情形外，发行人及其境内子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，不存在严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚；且已披露的税务罚款不属于重大行政处罚。根据境外律师出具的法律意见，境外子公司不存在未缴纳的监管费用和罚款事项。  （三）政府补助  本所律师已在《律师工作报告》正文“第十六章 发行人的税务”之“（三）政府补助”中披露发行人报告期内取得的重大（金额在 100 万元及以上的）政府补助。根据发行人提供的政府补助批文及银行凭证并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的重大政府补助真实、有效。     十七、发行人的环境保护、安全生产及其他     （一）环境保护 就报告期内环境保护情况，经公开查询网络信息、查阅相关主管部门出具的证明文件以及公司确认说明，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人不存在因违反当地环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。     （二）安全生产 就报告期内安全生产情况，经公开查询网络信息、查阅相关主管部门出具的证明文件以及公司确认说明，报告期内发行人及其境内子公司不存在重大安全生产责任事故。     十八、发行人的募集资金运用     （一）发行人本次发行募集资金的运用 经发行人 2022 年度股东大会审议通过，本次发行募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。     （二）发行人本次发行募集资金的批准和备案 根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，无须获得环境保护、土地管理等部门的审批、核准或备案，不涉及用于高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。     （三）募集资金投资项目完成的独立性 根据发行人说明并经本所核查，本次发行募集资金全部补充流动资金或偿还银行贷款后，不会导致与发行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。     （四）募集资金投资项目的实施主体 根据发行人说明并经本所核查，本次发行募集资金全部补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及发行人通过非全资子公司或参股公司实施募投项目的情况。  （五）根据发行人说明并经本所核查，发行人募集资金运用方面符合《发行注册办法》第十二条可适用于发行人的相关规定，即：或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  （六）发行人前次募集资金使用情况 经核查，本所认为，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。  十九、发行人的业务发展目标 根据发行人的说明，发行人制定了发展战略与目标及未来发展计划，经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。 经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。  二十、诉讼、仲裁或行政处罚  （一）发行人及其子公司 根据发行人说明并经本所核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在根据《上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据境外律师出具的法律意见书，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人境外子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。  （二）主要股东及实际控制人  根据相关股东的说明并经本所核查，截至 2023 年 3 月 31 日，拥有发行人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。  （三）董事长、总经理  经本所核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在根据深交所《上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。   二十一、关于《审核要点》的核查情况  （一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（对应《审核要点》事项 2）  经本所核查，本次发行对象为发行人的控股股东海螺集团，共计 1 名特定对象。海螺集团作为发行对象的相关情况如下：定对象发行股票的认购构成关联交易，符合《上市规则》等相关规定。司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。（2）本公司保证用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。（3）本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”认购资金并非来源于股权质押。不存在法律法规规定禁止持股的情况；（2）不存在上市公司本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股；（3）本公司穿透后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”上且为无实际经营业务的公司。根据海螺集团出具的承诺，其参与本次认购，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形。  经本所核查，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”，“三、《股份认购协议》内容摘要”，以及“四、《股票认购协议之补充协议》摘要”对上述情况进行了披露，前述披露事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《上市规则》等相关规定。  （二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批（对应《审核要点》事项 5）  根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所核查，本次发行募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及投资于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及备案或审批。  （三）关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核要点》事项 9）  根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所核查，本次发行募集资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及取得募投用地的情形。  （四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（对应《审核要点》事项 13）  根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所核查，本次发行募集资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。  （五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（对应《审核要点》事项 15）  本所律师已在《律师工作报告》“第九章 关联交易与同业竞争”中论述了发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。海螺集团亦出具了《关于不存在同业竞争或潜在同业竞争的承诺函》，承诺“本次认购完成后，公司及其关联方与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争”。  根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所核查，本次募投项目系将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及募投项目建设和实施，不会新增同业竞争或关联交易。     （六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（对应《审核要点》事项 16）  发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第一节 发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况”对最近一期末的财务性投资（含类金融业务）情况进行了披露。根据《募集说明书》、大华会计师出具的《专项核查报告》（大华核字[2023]0011778 号）并经访谈发行人财务负责人，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目均不属于财务性投资。  本所认为，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。     （七）关注发行人是否存在类金融业务（对应《审核要点》事项 17）  经审阅《募集说明书》并经发行人财务负责人确认，发行人不存在类金融业务。     （八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（对应《审核要点》事项 20）  本所律师已在《律师工作报告》之“第十章 发行人拥有的主要财产以及权益”、“第十六章 发行人的税务”及“第十九章 发行人诉讼、仲裁或行政处罚”中论述了发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况。  经本所核查，本所认为，前述披露的行政处罚未对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。  （九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形（对应《审核要点》事项 21）  根据发行人公告披露的《2023 年第一季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为 2023 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，并经本所核查，截至报告期末，海螺集团及其一致行动人海螺酒店、海螺科创所持有的发行人股票不存在将发行人股份出质的情况，亦不存在质押、纠纷或潜在纠纷，发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。  （十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（对应《审核要点》事项 22）  根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。   二十二、总体结论性法律意见  综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行符合《证券法》《发行注册办法》《实施细则》及《审核要点》等法律、法规和规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票的条件。发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。  本法律意见书正本二份，副本若干份。 （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》签字页）               北京市竞天公诚律师事务所（盖章）            律师事务所负责人（签字）：                                   赵洋                   经办律师（签字）：                                   侯 敏                   经办律师（签字）：                                   赵晓娟                               年   月     日查看原文公告