中岩大地- 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：003001          证券简称：中岩大地              公告编号：2023-049                 北京中岩大地科技股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：制性股票的数量占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.33%，首次授予部分限制性股票回购价格由 11.20 元/股调整为 11.004 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 10.57 元/股调整为 10.374 元/股，回购资金总额为人民币公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。   北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 4 月划回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销限制性股票 420,249 股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.33%，具体内容详见公司 2023 年 4月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-025）。   近日，公司完成了上述限制性股票回购注销工作，现将相关事项公告如下：   一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序   （1）2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。   （2）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。   （3）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于查报告》。   （4）2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。   （5）2021 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成公告》                           （公告编号：2021-043），向符合条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 4 月 23 日。   （6）2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意 10 名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。  （7）2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2021 年股权激励限制性股票预留部分 授予完成公告》（公告编号：的限制性股票上市日期为 2022 年 2 月 18 日。  （8）2022 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。  （9）2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-055）。  （10）2022 年 5 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期 53 名激励对象 283,255 股限制性股票解除限售上市流通。  （11）2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。  （12）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年 5 月制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-043）。  （13）2023 年 5 月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期 10 名激励对象 81,528 股限制性股票解除限售上市流通。  二、本次回购注销的情况说明  （一） 回购注销原因及数量  （1）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 39,083 股；1 名激励对象因岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 13,125 股。  （2）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标情况如下：  解除限售期                  业绩考核要求  首次授予的  限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2021 年度和 2022 年度净利润  第二个解除 平均值的增长率不低于 25%。   限售期  注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。年度净利润）/2/2020 年净利润]-1，以此类推。  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《北京中岩大地科技股份有限公司 2022 年年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0166），公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。  根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须同时满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于 2022 年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予 50 名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票 352,346 股进行回购注销。  （3）根据《激励计划》的相关规定，因本次可解除限售的预留授予部分限制性股票的 5 名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售；5 名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计划解除限售额度的 80%可解除限售。公司将对上述不能解除限售的 15,695 股限制性股票进行回购注销。  综上，公司本次回购注销的限制性股票合计420,249股。  （二） 回购注销价格  根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。鉴于公司已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕 2021 年年度权益分派方案：截止目前最新总股本 127,926,796 股，扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本 127,750,726 股为基数，向全体股东每不送红股，不以公积金转增股本。  公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对 2021 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，首次授予部分限制性股票回购价格由 11.20 元/股调整为 11.004 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 10.57 元/股调整为 10.374 元/股。  具体回购明细如下：    姓名           职务        本次回购注销的限制性股票（股）   张会娟          财务总监                         5,500    牛辉          副总经理                        48,612     刘艳              董事会秘书                                      22,686  中层管理人员及核心骨干（52 人）                                            343,451           合计（55 人）                                            420,249   （三） 回购资金来源   公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 4,614,532.15 元，公司将以自有资金支付。   三、验资情况   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 21 日出具了“XYZH/2023BJAA8B0215”验资报告，对公司截止 2023 年 5 月 30 日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，本次减资完成后，减少股本将占公司变更后股本的比例 0.33%，变更后的股本为人民币 127,330,477 元，代表每股人民币 1 元的股份 127,330,477 股。   四、本次回购注销后股本变动表                    本次变动前             本次变动增减         本次变动后             数量（股）          比例         （股）       数量（股）            比例限售条件流通股       78,375,586    61.35%    -420,249   77,955,337       61.22%无限售条件流通股      49,375,140    38.65%               49,375,140       38.78%  总股本        127,750,726    100.00%   -420,249   127,330,477     100.00%   五、对公司的影响   本次回购注销部分限制性股票的数量、完成日期、注销期限均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。   六、后续事项安排  公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：等相关事宜。  七、备查文件  特此公告。                              北京中岩大地科技股份有限公司                                                董事会查看原文公告