大连热电- 西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

   西南证券股份有限公司       关于   大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之   独立财务顾问核查意见     独立财务顾问              特别说明及风险提示  本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。  一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制《重组报告书》，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《重组报告书》中予以披露。  三、本次交易已经履行的审批程序如下：分别履行内部决策程序。  截至本核查意见出具之日，本次交易尚需获得下述批准或注册后方可实施：动人恒力化纤免于发出要约；辉新材重组上市的相关议案；的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；  本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。  四、本核查意见不构成对大连热电的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。  五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买并募集配套资金资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。                      释       义  本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语                   《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资预案、重组预案        指                   产并募集配套资金暨关联交易预案》                   《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资重组报告书          指                   产并募集配套资金暨关联交易报告书》本次重大资产出售/重大        上市公司拟以现金的方式向洁净能源集团或其指定的第三               指资产出售               方出售其截至评估基准日的全部资产及负债                   上市公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份本次发行股份购买资产/               指   有限公司发行股份购买其持有的康辉新材料科技有限公司发行股份购买资产本次发行股份募集配套         上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开               指资金/募集配套资金          发行股份的方式募集配套资金本次交易/本次重组/本次                   包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募重组方案/本次重大资产    指                   集配套资金的整体交易方案重组                   上市公司与洁净能源集团于2023年7月签署的《大连热电股《资产出售协议》       指   份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售                   协议》                   恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与上《发行股份购买资产协         市公司于2023年7月签署的《恒力石化股份有限公司、江苏               指议》                 恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股                   份购买资产协议》中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会上交所            指   上海证券交易所《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》《财务顾问业务管理办               指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》                   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第 9 号》    指                   资产重组的监管要求》《信息披露管理办法》     指   《上市公司信息披露管理办法》                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《格式准则 26 号》    指                   －上市公司重大资产重组》《公司章程》         指   现行有效的《大连热电股份有限公司章程》评估基准日          指   拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日拟出售资产交割日       指   大连热电将拟出售资产交付给资产承接方之当日拟购买资产交割日     指   相关各方完成拟购买资产交割之当日                 自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）过渡期间、过渡期     指                 /拟购买资产交割日（含当日）的期间元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元二、交易各方、标的资产及相关主体公司、本公司、上市公司、     大连热电股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的             指大连热电             公司，股票代码600719                 大连洁净能源集团有限公司，原名为大连市热电集团有限洁净能源集团       指                 公司，为大连热电控股股东                 大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电实大连市国资委       指                 际控制人康辉新材         指   康辉新材料科技有限公司拟购买资产/购买资产   指   康辉新材料科技有限公司100%股权拟出售资产/出售资产   指   上市公司截至评估基准日的全部资产及负债标的资产         指   拟出售资产及拟购买资产的合称                 恒力石化股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的恒力石化         指                 公司，股票代码600346                 江苏恒力化纤股份有限公司，为恒力石化全资子公司，恒恒力化纤         指   力石化持有恒力化纤99.99%股权，恒力石化全资子公司苏                 州纺团网电子商务有限公司持有恒力化纤0.01%股权发行股份购买资产交易             指   恒力石化、恒力化纤对方拟出售资产交易对方    指   洁净能源集团或其指定的第三方               声明与承诺  依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，西南证券股份有限公司出具了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买并募集配套资金资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。一、独立财务顾问声明文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有义务的基础而提出的。务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。所发表的有关意见是完全独立进行的。顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。司董事会发布的重组预案，并查阅有关备查文件。二、独立财务顾问承诺  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，西南证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。法定文件，随重组预案上报上海证券交易所并上网公告。      一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《监      二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9 号》第一条的要求出具了书      三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合      四、上市公司董事会已按照《监管指引第 9 号》第四条的要求对相关事项作      五、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大      资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资      六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不      七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者      九、关于上市公司是否存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特         第一节 独立财务顾问核查意见一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《准则第 26 号》等的相关要求  上市公司董事会已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《格式准则 26 号》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基本情况、拟购买资产基本情况、标的资产预估值和拟定价情况、发行股份的情况、风险因素、独立董事关于本次交易的意见、其他重要事项、声明与承诺等章节，并基于目前工作的进展对“截至本预案签署日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。”进行了特别提示。  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《准则第 26 号》等的相关要求。二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9 号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中  根据《监管指引第 9 号》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”上述承诺内容已明确记载于重组预案的“重大事项提示”之“五、本次交易相关方做出的重要承诺”。  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《监管指引第 9号》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求     （一）附条件生效协议的签署情况石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》。份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》。     （二）交易合同的生效条件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求  《大恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》已载明协议在以下条件全部满足后生效：组；式增持上市公司股份的义务；大会审议通过；产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；  《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》已载明协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足且符合 16.2 条约定后，本协议生效：  售；  完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；关方所签署的发行股份购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上述任一协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与恒力石化、恒力化纤签署的《大恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》，与洁净能源集团签署的《大大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协》，交易合同生效条件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求。四、上市公司董事会已按照《监管指引第 9 号》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会会议决议记录中  上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》，该议案按照《监管指引第 9号》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议中。  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《监管指引第 9 号》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于上市公司第十届董事会第十七次会议决议记录中。五、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见  截至预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项  根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏  根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《监管指引第 9 号》等规定，上市公司及全体董事已在预案中声明，保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。    本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易各方进行调查，核查了上市公司和交易各方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易各方披露的内容进行了独立判断。    经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。八、本次重组是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易的核查    （一）本次交易构成重大资产重组    本次交易中，大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过 50%。    本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的康辉新材大资产重组标准。    经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。    （二）本次交易构成重组上市    本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。    拟购买资产的资产总额、资产净额、拟购买资产的营业收入指标预计将超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。    （三）本次重组是否构成关联交易的核查    本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为上市公司控股股东热电集团或其指定的第三方。同时，本次交易完成后，交易对方恒力石化将成为上市公司的控股股东，交易对方恒力化纤为恒力石化全资子公司及一致行动人，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实际控制人。同时，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。  经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。九、关于上市公司是否存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的核查  上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见  上市公司因筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票自2023年6月21日开市起停牌。  上市公司股票停牌前1个交易日、前20个交易日期间的股票价格、上证综合指数（代码：000001.SH）以及申万热力服务指数（代码：851614.SL）的累计涨跌幅情况如下：             停牌前第21个交易日         停牌前第1个交易日       项目                                          涨跌幅             （2023年5月23日）       （2023年6月20日）股票收盘价（元/股）              5.26               4.85     -7.79%上证指数                 3,246.24           3,240.36    -0.18%申万热力服务指数             1,958.08           1,911.49    -2.38%剔除大盘因素影响涨跌幅（%）                                      -7.61%剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅（%）                                 -5.41%资料来源：同花顺  综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动。  综上，经核查，剔除上证综合指数、申万热力服务指数影响后，大连热电本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。十一、本次核查结论性意见  根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格按照法律法规的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：指引第 9 号》《准则第 26 号》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；署了附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具独立财务顾问报告。       第二节 独立财务顾问内核情况说明一、独立财务顾问内核程序  西南证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。二、独立财务顾问内核意见  西南证券内核部召开了项目讨论会，对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）法定代表人：         吴   坚保荐业务负责人：             李   勇内核负责人：         任   强独立财务顾问主办人：                 孔辉焕        李文松         艾   玮独立财务顾问协办人： 尹   鹰           蔡忠中          王嘉辉 唐   露           徐忠镜         毕嫄野 徐   晨                                  西南证券股份有限公司查看原文公告