长盈通- 武汉长盈通光电技术股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

证券代码：688143       证券简称：长盈通          公告编号：2023-049              武汉长盈通光电技术股份有限公司         关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象               首次授予限制性股票的公告     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。     重要内容提示：     ?   授予日：2023 年 7 月 3 日，为本激励计划第一类限制性股票的授予日及         第二类限制性股票的首次授予日     ?   限制性股票授予数量：74.10 万股，约占目前公司股本总额的 0.61%，其         中授予第一类限制性股票 39.13 万股，首次授予第二类限制性股票 34.97         万股     ?   股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票     《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》                                     （以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 3 日召开第一届董事会第二十五次（临时）会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 7 月 3 日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，向 5 名激励对象授予 39.13 万股第一类限制性股票，向 49 名激励对象首次授予 34.97 万股第二类限制性股票，授予价格为 17.14 元/股。现将有关事项说明如下：     一、限制性股票授予情况     （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李奔先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年5月30日披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2023-039）。司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年6月3日披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-041）。一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 47,067,087 元，转增 28,240,252 股，本次分配后总股本为 122,374,426 股。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023年 6 月 29 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的相关规定，公司将 2023 年限制性股票激励计划中第一类限制性股票授予数量由 30.10 万股调整为 39.13 万股，第二类限制性股票授予数量由 29.90 万股调整为 38.87 万股，其中首次授予第二类限制性股票授予数量由 26.90 万股调整为 34.97 万股，预留授予第二类限制性股票授予数量由 3 万股调整为 3.9 万股；另将第一类限制性股票与第二类限制性股票授予价格由 22.78元/股调整为 17.14 元/股。     除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。     （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见     根据《激励计划》中有关授予条件的规定，激励对象获授第一类限制性股票/第二类限制性股票需同时满足如下条件：     （1）本公司未发生如下任一情形：     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；     ④法律法规规定不得实行股权激励的；     ⑤中国证监会认定的其他情形。     （2）激励对象未发生如下任一情形：     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；     ④具有《中华人民共和国公司法》                   （以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     ⑥中国证监会认定的其他情形。     公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划第一类限制性股票/第二类限制性股票的授予条件已成就。董事会同意确定以 2023 年 7 月 3 日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，向 5 名激励对象授予性股票，授予价格为 17.14 元/股。     本次授予的激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中确定的激励对象，具备《公司法》                                    《中华人民共和国证券法》         （以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》    （以下简称“《上市规则》”）、                  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》         《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。     综上，监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 7 月 3 日为第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日，向 5 名激励对象授予 39.13 万股第一类限制性股票，向 49 名激励对象首次授予 34.97 万股第二类限制性股票，授予价格为 17.14 元/股。     （1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划第一类限制性股票授予日及第二类限制性股票首次授予日为 2023 年 7 月 3日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。     （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。     （3）公司确定本次授予的激励对象，均符合《公司法》                             《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合法、有效。     （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。     综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年励对象授予 39.13 万股第一类限制性股票，向 49 名激励对象首次授予 34.97 万股第二类限制性股票，授予价格为 17.14 元/股。     （四）本次限制性股票授予的具体情况第二类限制性股票的首次授予日。中授予第一类限制性股票 39.13 万股，首次授予第二类限制性股票 34.97 万股。制性股票首次授予激励对象 49 人。      （1）第一类限制性股票激励的有效期、限售期及解除限售安排      第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过      激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。      激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。      公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。      本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：     解除限售安排               解除限售期间           解除限售比例                自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交     第一个解除限售期   易日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的     30%                最后一个交易日当日止                自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交     第二个解除限售期   易日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的     30%                最后一个交易日当日止                自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交     第三个解除限售期   易日起至第一类限制性股票授予日起 48 个月内的     40%                最后一个交易日当日止      （2）第二类限制性股票激励的有效期、归属期限及归属安排      第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。     本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：     ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；     ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；     ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；     ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。     如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其第二类限制性股票。     在本激励计划有效期内，如果《公司法》                      《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。     首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：     归属安排              归属期间              归属比例              自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个              月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制     第一个归属期                               30%              性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日              止              自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个              月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制     第二个归属期                               30%              性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日              止              自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个              月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制     第三个归属期                               40%              性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日              止      （1）第一类限制性股票激励对象名单及授予情况：                                      占本激励计                           获授的第一类限              占授予时公                                      划拟授出权     姓名    国籍      职务       制性股票数量              司总股本的                                      益数量的比                             （万股）                比例                                        例     皮亚斌   中国    董事长、总裁      27.30     35.00%    0.22%                董事、副总裁、长     邝光华   中国                 3.77     4.83%     0.03%                盈通计量执行董事                董事、研发中心总     廉正刚   中国                 2.08     2.67%     0.02%                监、核心技术人员     曹文明   中国     财务总监        2.99     3.83%     0.02%     郭淼    中国    董事会秘书        2.99     3.83%     0.02%            合计               39.13     50.17%    0.32%     注：①部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。     ②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。     ③第一类限制性股票激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。      （2）第二类限制性股票激励对象名单及授予情况：                                      占本激励计                           获授的第二类限              占首次授予                                      划拟授出权     姓名    国籍     职务        制性股票数量              时公司总股                                      益数量的比                             （万股）                本的比例                                        例     余晓梦   中国    核心技术人员      0.650     0.83%     0.01%     徐知芳   中国    核心技术人员      1.287     1.65%     0.01%     董事会认为需要激励的其他人员（47            人）            预留               3.900     5.00%     0.03%           合计           38.870  49.83% 0.32%     注：①部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。     ②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。     ③第二类限制性股票激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。     ④预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。     二、监事会对激励对象名单核实的情况     公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。     本次授予的激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中确定的激励对象，具备《公司法》                                    《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。     公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中有关授予日的相关规定。     综上，监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 3 日为授予日，向符合条件的 54 名激励对象授予 74.10万股限制性股票。其中，第一类限制性股票 39.13 万股，第二类限制性股票 34.97万股，授予价格为 17.14 元/股。     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明     参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。     四、会计处理方法与业绩影响测算     （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法     根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收盘价。     根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年7月3日为计算的基准日，对首次授予的34.97万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：     （1）标的股价：37.16元/股（首次授予日收盘价）     （2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）     （3）历史波动率：14.66%、17.26%、18.00%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）     （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响     公司按照会计准则的规定确定授予日第一类/第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次授予激励对象获授第一类限制性股票与第二类限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。     根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：                                                     单位：万元     授予权益类型   需摊销的总费用     2023年    2024年    2025年    2026年 第一类限制性股票       783.38    190.41   359.05   173.00   60.93 第二类限制性股票       729.26    175.47   332.50   163.12   58.16      合计       1,512.64   365.88   691.55   336.12   119.09     注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；     本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。     上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。     四、律师法律意见书的结论意见     湖北乾行律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：截至本法律意见书出具日，公司本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。     特此公告。     五、独立财务顾问意见     上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。     六、上网公告附件激励对象名单（截至授予日）划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）次（临时）会议相关事项的独立意见公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；性股票激励计划授予相关事项之法律意见书。     特此公告。                武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会查看原文公告