欣天科技- 第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告

证券代码：300615     证券简称：欣天科技          公告编号：2023-041              深圳市欣天科技股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议的召开情况  深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次（临时）会议通知于 2023 年 7 月 1 日通过电子邮件形式发出，本次会议于 2023年 7 月 4 日上午 10:30 以现场结合通讯表决方式召开。  本次会议应到董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由公司董事长石伟平先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。  本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。  二、董事会会议的审议情况  经与会董事审议，相关议案审议和表决情况如下：  （一）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；  公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司发现金 18,994,720 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。本次权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予价格和回购价格进行相应调整。调整后，2021 年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予价格由 5.11 元/股调整为 5.01 元/股，第一类限制性股票回购价格拟由 5.11 元/股调整为 5.01 元/股。  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  （二）审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予的激励对象中 1 名激励对象（非董事、高级管理人员）离职失去股权激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 18,000 股进行作废。  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  （三）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、                           《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2020 年年度股东大会的授权，公司拟对符合解除限售条件的 2 名激励对象第二个限售期内合计的 39 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  （四）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》；  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、                           《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。根据 2020 年年度股东大会的授权，公司拟为符合归属条件的 27 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 68.10 万股。  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  （五）审议通过了《关于及其摘要的议案》  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制定了《2023 年股权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予权益。  具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023 年股权激励计划（草案）》和《2023 年股权激励计划（草案）摘要》。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。  （六）审议通过了《关于的议案》；  为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》。  具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》。  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。  由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。  （七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》；  为保证公司2023年股权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年股权激励计划的有关事项：  （1）授权董事会确定本次股权激励计划的权益授予日；  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对权益授予/归属/行权数量进行相应的调整；  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对权益授予/归属/行权价格进行相应的调整；  （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》                                  ；  （5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以解除限售/归属/行权，对激励对象的解除限售/归属/行权资格、解除限售/归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；  （6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售/归属/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；  （7）授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理股权激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属/行权资格，对激励对象尚未解除限售/归属/行权的权益回购/注销/作废处理；  （8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理及调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；  （9）授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行权价格和授予日等全部事宜；  （10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。问、收款银行、会计师、律师等中介机构。项存续期内一直有效。  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。  由于董事袁铮、汪长华为本次股权激励计划的激励对象，两位关联董事对此议案回避表决。  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。  （八）审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》  公司拟于2023年7月20日（星期四）下午14:50以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。  具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三、备查文件 《独立董事关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》；特此公告。                       深圳市欣天科技股份有限公司                            董   事   会                        二〇二三年七月五日查看原文公告