三星医疗- 东方证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所《关于宁波三星医疗电气股份有限公司2022年年

              东方证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所《关于宁波三星医疗电气股份有限公司                  相关问题的专项核查意见上海证券交易所：   东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”、“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，现对《关于宁波三星医疗电气股份有限公司 2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0653 号，以下简称“监管工作函”）相关问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：问题 7：   相关公告显示，公司 2016 年非公开发行募投项目于 2020 年变更为建设电力物联网产业园，2021 年公司增加募投项目，并将电力物联网产业园原拟投入募集资金总额 22.42 亿元，调整为 17.25 亿元。募集资金专项报告显示，截至日期是 2023 年 8 月。   请公司补充披露：（1）电力物联网产业园具体建设进展、计划建设内容、已使用及预计使用资金情况，说明项目能否如期达到预定可使用状态，并充分提示风险；（2）结合电力物联网产业园项目涉及具体产品、市场环境、规模等情况变化，说明相关项目投入进展缓慢的原因，可行性是否发生重大变化，是否存在前期信息披露不完整、不准确的问题。请保荐机构对上述问题发表意见。     【回复】     一、公司说明     （一）电力物联网产业园具体建设进展，计划建设内容、已使用及预计使用资金情况，说明项目能否如期达到预定可使用状态，并充分提示风险  （1）项目计划建设内容  电力物联网产业园项目重点拓展电力物联网产业链市场，研究生产技术含量和附加值较高的网络层的通信网关、通信模块，以及应用层的电能质量分析解决方案和用电信息采集解决方案，本项目分为一、二、三期，其中一、二期和一二期改扩建工程已完工，列入本项目新建工程为三期项目。本项目实施内容包括：  ①购置土地及现有一二期厂房：公司通过收购，获得一、二、三期土地使用权和一二期地上建筑物，规划为生产区和后勤生活区。  ②新建三期厂房：在三期区域拟新建研发大楼和宿舍楼，规划为研发办公区。  ③购置生产及研发检测设备：购置电子 SMT 生产线、电子 DIP 生产线、总装车间设备等生产设备，以及实验室设备、检测设备等研发设备。  （2）项目已使用资金情况及具体建设进展  截至 2022 年末，电力物联网产业园项目的投资进展情况如下：                                                     单位：万元                募集资金承诺投资                        截至 2022 年末累 序号    承诺投资项目                   2022 年投入金额                   总额                            计投入金额       电力物联网产        业园项目合计                                  12,010.46        75,838.39  截至 2022 年末，本项目已累计投入金额 75,838.39 万元，完成的建设内容包括：  完成对宁波奥克斯产业管理有限公司 100%股权的收购，并已取得项目所需土地及一二期厂房；三期厂房建设亦按照原计划完成了研发大楼和宿舍楼的主要建设工程，目前已进入装修阶段。  （3）预计尚需使用资金情况  截至 2022 年末，公司募集资金投入主要用于完成股权收购及厂房建设，对于后续投资，涉及项目产品市场拓展及产能规划情况，由于外部宏观环境的不确定性，公司决策较为谨慎，将先按照现有产品销售情况规划合适的资金投入，并根据市场变化情况适时调整项目投资金额，故公司目前对项目预计尚需使用资金情况仍在评估、论证过程中。  （4）项目达到预定可使用状态的时间预估  ①项目建设计划  公司始终坚持审慎投资的策略，本项目预计建设工期为 36 个月，原预计将于 2023 年 8 月达到预定可使用状态。  ②项目预计投入可使用状态的预计  受外部宏观经济环境的影响，基于成本节约与风险控制考虑，本项目建设进度可能有所推迟。随着项目主要建设工程的陆续完工以及 2023 年起外部制约因素的逐步消除，公司开始积极筹划生产工艺布局，目前，公司规划如下：  A、2023 年上半年，评估宏观环境、智能电网行业市场环境的实际情况，根据现有市场开拓情况，逐步投产部分生产线；  B、通过 2 个月左右时间，进行实际市场的推广与接收反馈，预计在 2023 年  C、2023 年 8 月，根据前期市场摸底反馈结果，实际评估对应行业的客户需求情况，以及未来的有效市场规模和前景，作出后续针对性的生产工艺布局，并予以实施。  综上，公司预计 2023 年 8 月，本项目部分产能可以按原计划达到可使用状态，但考虑到行业市场环境发生一定变化，预计全部产能达到可使用状态可能将超出原规划期。具体情况尚在摸底论证中，项目存在不能按原计划达到预定可使用状态的风险。在此情况下，公司将经过全面综合评估后，履行相关的决策与审议流程，尽快实施新的投入计划表。  针对电力物联网产业园的投资进度可能无法如期达到预定可使用状态，公司进行风险提示如下：  公司投资电力物联网产业园，整体投资规模较大，建设周期较长，项目能否如期完成存在一定的不确定性，与此同时，未来宏观经济与市场环境变化可能导致存在投资规模不及预期的风险。  公司将加强项目的管理，规范工作流程，提高工作效率，加强过程监督，合理统筹项目建设资金预算、筹措方案，稳步推进项目建设。  （二）结合电力物联网产业园项目涉及具体产品、市场环境、规模等情况变化，说明相关项目投入进展缓慢的原因，可行性是否发生重大变化，是否存在前期信息披露不完整、不准确的问题  电力物联网产业园项目主要产品包括通信模块、通信网关、用电采集系统及电能质量分析系统等，本项目投入进展较预计有所滞后，主要原因如下：  （1）外部环境发生一定变化  本项目规划制定于 2020 年上半年，彼时基于过去三年宏观数据及经济环境，行业整体较为积极，目标客户需求旺盛，公司对项目新增产能的规划符合当时背景。但由于近年宏观经济等因素影响，整体外部环境发生了一定的变化。  （2）目标客户调整  受外部环境及行业趋势变化等多重因素的影响，在低碳转型趋势下，以风电、光伏为代表的可再生能源发电量占比提升较大，光伏、风电等新能源行业客户市场需求增长较快。故现阶段公司部分目标客户需求场景发生调整，市场拓展需一定周期，后续公司将适时调整项目涉及的产能规划方案。  （3）公司采取审慎投资的策略  基于本项目的建设策略、外部环境发生一定变化以及目标客户需求调整的多重因素下，公司拟采取审慎态度，对项目产能规划进行重新评估。公司目前尚在进行市场摸底及产能评估，因此项目投入进展较预计有所滞后。  鉴于外部市场环境发生变化，以及公司对电力物联网涉及的通信模块、通信网关、用电采集系统及电能质量分析系统等产品的市场拓展未达预期，为保证公司经营业绩不受影响，公司对本项目投入较为谨慎，但公司仍在继续推进该项目建设，预计项目投资规模受市场影响可能将作适当调整，项目可行性未发生重大变化。  公司于 2020 年 5 月 20 日公告了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，同时，公司于历年年度报告、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中均披露了电力物联网产业园项目的投资建设进度。  综上，电力物联网产业园项目可行性未发生重大不利变化，公司前期信息披露完整、准确。公司后续将经过全面综合评估后，履行相关的决策与审议流程，尽快实施新的投入计划表。  二、保荐机构核查意见  （一）核查程序  就上述事项，保荐机构采用了如下核查程序：资金投资项目的建设规模及内容，查阅了公司募集资金使用情况报告及会计师出具的鉴证报告；及采购合同，相关批复文件，现场查看了项目的具体建设情况，查阅了项目相关台账；关产品的技术工艺、经营情况、市场空间等相关事项。  （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：预计全部产能达到可使用状态将超出原规划期；定可使用状态的风险；准确；环境发生一定变化、目标客户需求调整及公司采取的审慎投资策略所致；程，尽快实施新的投入计划表。查看原文公告