欣天科技- 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300615         证券简称：欣天科技      公告编号：2023-046              深圳市欣天科技股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期                归属条件成就的公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  特别提示：关提示性公告，敬请投资者注意。  深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 4 日召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：  一、激励计划简述  （一）本次股权激励计划方案                        获授的限制   获授的限制性   获授的限制性 姓名   国籍       职务       性股票数量   股票占授予总   股票占当前总                        （万股）     量的比例     股本比例袁铮    中国   董事、副总经理        100.00     20.00%     0.53%汪长华   中国   财务总监           30.00      6.00%      0.16%           合 计            130.00     26.00%     0.69%                          获授的限       获授的限制     获授的限制                          制性股票       性股票占授     性股票占当 姓名    国籍         职务                          数量（万       予总量的比     前总股本比                           股）          例         例王忠伟    中国         董事        30.00     6.00%     0.16%             副总经理、董事会秘孙海龙    中国                   30.00     6.00%     0.16%                  书中层管理人员及核心骨干人员（共 28 人）       212.00    42.40%    1.13%            预留              98.00     19.60%    0.52%            合计              370.00    74.00%    1.98%  （1）第一类限制性股票  激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。  授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排                 解除限售期间                  解除限售比例            自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授第一个解除限售期                                         40%            予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止            自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授第二个解除限售期                                         30%            予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止            自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授第三个解除限售期                                         30%            予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除 限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购，不得递延至下期解除限售。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限 制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。  （2）第二类限制性股票  本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：  ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：首次授予归属安排              归属期间              归属比例           自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 第一个归属期                                  40%           予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止           自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 第二个归属期                                  30%           予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止           自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 第三个归属期                                  30%           予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。  本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为5.21元/股，第二类限制性股票（含预留）的授予价格为5.21元/股。  （1）公司层面业绩考核要求  本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票各年度 业绩考核目标如下表所示：  解除限售/归属期                    业绩考核目标第一个解除限售/归属期     以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%；第二个解除限售/归属期     以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；第三个解除限售/归属期     以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；  注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。  预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：  ①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与 首次授予一致；  ②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：      归属期                    业绩考核目标     第一个归属期   以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；     第二个归属期   以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；  注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计 划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。  （2）激励对象个人层面考核要求  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 公司依据激励对象解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例。 激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：       个人考核结果          优秀          良好   合格    不合格  个人层面解除限售/归属比例             100%        80%    0  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年实际解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。  激励对象按照当年实际可解除限售额度解除限售第一类限制性股 票，考核当年不得解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。  （二）2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序于及其摘要的议案》、                                 《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、法>的议案》和《关于核实的议案》。为自 2021 年 4 月 28 日起至 2021 年 5 月 7 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于的议案》、                      《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-039）。届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》         、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》          。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。三届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。示期为自 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2021 年 12 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的 独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预                     《关于作废 2021 年限制性股票激留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。  三、限制性股票授予数量及价格历次变动情况具备激励对象资格，依据相关规定，授予限制性股票总量由 500 万股调整为 495 万股，首次授予第二类限制性股票数量由 272 万股变更为 267 万股，激励对象人数由 32 人调整为 31 人。同时，由于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 5 月 28日实施完毕，依据相关规定，2021 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由 5.21 元/股调整为 5.16 元/股。 以上事项已经公司 2021 年 6 月 25 日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过。                              ，本期个人层面归属比例为 80%，根据《激励计划（草案）》                    ，上述激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票 0.8 万股将作废；同时公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 27日实施完毕，依据相关规定，2021 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由 5.16 元/股调整为 5.11 元/股。以上事项已经公司 2022 年 6 月 7 日召开的第四届董事会第五次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议审议通过。预留授予部分有 1 名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 25.20 万股不得归属并由公司作废。以上事项已经公司 2022 年会议审议通过。划（草案）》，上述激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票 1.8 万股将作废；同时公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕，依据相关规定，时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过。  除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。  四、关于激励计划首次授予第二个归属期的归属条件成就的说明  （一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期说明  根据《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 30%。公司首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 25 日。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于 2023 年 6 月 26 日进入第二个归属期。  （二）满足归属条件情况的说明  根据公司 2020 年年度股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：          归属条件                      达成情况 （一）公司未发生如下任一情形：计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计      公司未发生前述情形，符合归属条报告；                        件。规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：当人选；构认定为不适当人选；国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁      条件。入措施；事、高级管理人员情形的；的； （三）激励对象归属权益的任职期限要求：       本次授予激励对象符合归属任职期 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须      限要求。满足 12 个月以上的任职期限。 （四）公司层面的业绩考核要求：     本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：  归属期             业绩考核目标                                   根据立信会计师事务所（特殊普通合 第一个归      以2020年净利润为基数，2021年净     伙）审计公司 2022 年归属于上市公     属期    利润增长率不低于150%；           司股东的净利润为 46,483,380.82，                                   剔除公司 2022 年激励计划股份支付 第二个归      以2020年净利润为基数，2022年净                                   费 用 影 响 的 净利润数值为     属期    利润增长率不低于190%；                                   净利润的增长率为 1,035.91%，公司 第三个归      以2020年净利润为基数，2023年净                                   层面业绩考核满足归属条件。     属期    利润增长率不低于230%；  注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影 响的数值。 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求：     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考              本次符合归属条件激励对象共 27核结果分为“优秀”、         “良好”、             “合格”、                 “不合               名，激励对象的考评结果均为“优秀”格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：              或“良好”，个人层面归属比例为 个人考核结果      优秀   良好   合格    不合格 个人层面归属      比例     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。  综上所述，公司设定的首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第二个归属期，公司27名激励对象可归属的限制性股票共计68.10万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期归属的相关事宜。  （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法  公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见 《关于作废  五、本次限制性股票可归属的具体情况  （一）首次授予日：2021年6月25日  （二）首次授予部分第二个归属期可归属数量：68.10万股  （三）首次授予部分第二个归属期可归属人数：27人  （四）授予价格：5.01元/股（调整后）  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。  （六）激励对象名单及归属情况姓名职务                 获授限制性股票   本次可归属的   本次可归属数量占已授 姓名        职务                 数量（万股）    数量（万股）   予的限制性股票的比例       副总经理、董事孙海龙                30.00    9.00        30%       会秘书中层管理人员及核心骨干人员（共26人）       合 计        227.00    68.10       30%  六、独立董事意见  独立董事认为：本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》                              （以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》有关归属的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得归属的情形。本次可归属的激励对象满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的归属条件，其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。本次归属事项的审议程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司到期为满足条件的激励对象办理第二类限制 性股票首次授予部分第二个归属期归属相关事宜。  七、监事会意见  经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、                            《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、          《激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司 2020 年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 27 名激励对象办理归属相关事宜。  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：本次拟归属的 27 名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励 计划激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。  监事会同意为符合条件的上述激励对象办理归属事宜。上述事项 符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。  八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明  本次激励计划激励对象不包含持股 5%以上的股东。  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。  九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响  公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。  本次归属限制性股票 68.10 万股，总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。  本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。  十、法律意见书结论性意见  广东为则为律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日：  公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，本 次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；  公司已按照《管理办法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。  十一、独立财务顾问意见  深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：截至本 独立财务顾问报告出具日，欣天科技本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。  欣天科技本次解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。  十二、备查文件股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就及首次授予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书；条件成就之独立财务顾问报告。  特此公告。                        深圳市欣天科技股份有限公司                            董   事   会                           二〇二三年七月五日查看原文公告