天键股份- 《关联交易管理办法》

            天键电声股份有限公司             关联交易管理办法              第一章 总    则  第一条为加强天键电声股份有限公司（以下简称公司）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。  本办法适用于公司及公司所有控股子公司。  第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：  （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。  （二）确定关联交易价格时，应遵循“诚实信用、公平、公正、公开、等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。  （三）切实履行关联交易相关信息披露的有关规定。  （四）切实履行关联董事和关联股东的表决回避。  （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。  第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。            第二章   关联交易和关联人  第四条关联关系，是指公司与关联人之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第五条公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于以下类型： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外） （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）关联双方共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权利等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。  第六条本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人。  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。  公司应依法确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。  第七条有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第八条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。  第八条有下列情形之一的，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员 ； （四）本条第（一）、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。  第九条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：  （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第七条或第八条规定情形之一的；  （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或第八条规定情形之一的。        第三章   关联交易的审议程序与披露          第一节   关联交易的原则及定价  第十条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产的交易价格。  公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。  第十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。  第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；  （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。  第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。  第十四条关联交易价格的执行：  （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；  （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。           第二节   回避表决的关联董事和关联股东  第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该等交易提交股东大会审议。  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。  第十六条股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；  （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。            第三节     关联交易的决策权限  第十七条下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会审议批准后实施：  （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，并参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）；  （二）公司为关联人提供担保；  （三）属于董事会决策的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。  第十八条下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；  （三）其他根据重要性原则，应当提交董事会审核的。  第十九条未达到本办法第十七条及第十八条应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易，由董事长决定，并报董事会备案。            第四节     关联交易的审议程序  第二十条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。  独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。  第二十一条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。  第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。  第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十七条的规定提交股东大会审议：  （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；  （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；  （三）关联交易定价为国家规定的；  （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。             第五节   关联交易的披露  第二十四条达到以下标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。  第二十五条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：转换公司债券或者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种；              第四章 附     则  第二十六条本办法未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。  第二十七条在本办法中，所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“超过”不含本数。  第二十八条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。第二十九条本办法由公司董事会负责解释。                      天键电声股份有限公司                         二零二三年七月查看原文公告