康冠科技- 关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告

  证券代码：001308    证券简称：康冠科技      公告编号：2023-044              深圳市康冠科技股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的第一个行权期的各项行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共的比例为 0.9397%，行权价格为 18.96 元/份。市条件。续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。  公司于 2023 年 7 月 5 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》现将有关事项说明如下：一、2022 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。   同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划 激 励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 公 司 于 2022 年 5 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。圳市康冠科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。   同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。第一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量、行权价格的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划激励对象由万份，行权价格由 33.93 元/份调整为 25.52 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以 2022 年 5 月 17 日为授予日，向符合授予条件的 618 名激励对象授予 1,252.8058 万份股票期权，行权价格为 25.52 元/份。公司已完成会议审议通过了《关于调整 2022 年及 2023 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销 2022 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2022 年 股票期权激励 计划第一个行权 期行权条件达 成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。二、董事会关于本次激励计划第一个行权期行权条件达成的说明     （一）第一个等待期届满的说明届满，可申请行权所获总量的 40%。          第一个行权期可行权条件          是否满足可行权条件的说明本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计                               公司未发生相关任一情形，满足师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；                               行权条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 激励对象未发生相关任一情形，选；                             满足行权条件。（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定          第一个行权期可行权条件             是否满足可行权条件的说明为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司层面第一个行权期业绩条件：                                  公司业绩达成情况：                                  根据公司 2022 年度财务审计报触发值不低于 12%，目标值不低于 15%。                                  告： 2022 年度营业收 入相对 于达到触发值公司层面行权比例为（实际增长率/目标值）*100%；达到目标值公司层面行权比例为 100%。                                  度净利润（剔除本激励计划股份注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审                                  支付费用影响）相对于 2021 年增计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公                                  长率为 66.24%。公司第一个行权司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属于母                                  期业绩考核满足行权条件，公司公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费                                  层面行权比例为 100%。用影响的数据为计算依据。  个人业绩考核要求：                                  本次行权激励对象共计 591 人，  考评结果       合格      不合格                                  经收集激励对象 2022 年绩效考核个人层面行权比    例                                  果如下：                                   项目    个人行权比例    人数  激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期                                   合格      100%     591计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层                                  不合格      0%        0面行权比例  综上，公司 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，另有 27 名激励对象离职，公司  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明  （一）2022 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次调整后，授予激励对象人数由 623 人调整为 621 人，授予的股票期     权总量由 966.5264 万份调整为 965.3474 万份。        （二）2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事     会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单     及股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配及资本公积     金转增股本预案于 2022 年 6 月 1 日实施完毕，根据《激励计划》的规定，2022     年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象由 621 人调整为 618 人，授予股     票期权数量由 965.3474 万份调整为 1,252.8058 万份，行权价格由 33.93 元/份调     整为 25.52 元/份。        （三）公司于 2023 年 4 月 24 日披露了《2022 年度权益分派实施公告》，     向全体股东每 10 股派发现金红利 8.68 元（含税），以资本公积金向全体股东     每 10 股转增 3 股。根据《激励计划》的规定，2022 年股票期权的行权价格由     整为 1628.6475 万份。        （四）2023 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第     九次会议审议通过了《关于注销 2022 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票     期权的议案》，因 27 名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票     期权共 306,851 份予以注销。        除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2021 年度股东大会审议通过的     激励计划相关内容一致。        四、激励计划第一个行权的可行权安排        （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。        （二）本次可行权的股票期权简称：康冠 JLC1，期权代码：037257。        （三）行权数量：总计 591 人，可申请行权的股票期权数量为 639.1850 万     份，占目前公司总股本 680,203,875 股的 0.9397%，具体如下：                          获授的股     本次可行         可行权数量   本期可行权     剩余未行                          票期权数     权期权数         占已获授期   数量占目前     权股票期序号   姓名         职务                          量（万          量（万      权的比例    总股本的比     权数量                           份）          份）       （%）     例（%）      （万份）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工        1555.7227   622.2892     40%   0.9149   933.4335          （586 人）             合计         1597.9624   639.1850     40%   0.9397   958.7774    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的    等事项，行权数量将做相应的调整；          （四）行权价格：第一个行权期的行权价格为 18.96 元/份。          （五）行权模式：本次行权采用自主行权模式。          （六）可行权日          本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开    始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行    权：          （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报    告公告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；          （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；          （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件    发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；          （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。          （七）第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳    分公司的手续办理完成之日起至 2024 年 5 月 16 日止。          五、不符合条件的股票期权处理方式          部分激励对象因离职或个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。    符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。    六、本次股票期权行权对公司的影响    （一）对公司股权结构和上市条件的影响    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。    （二）对公司当年财务状况和经营成果的影响    本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 680,203,875 股增加至 686,595,725 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。    （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响    公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。    七、个人所得税缴纳安排    本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。    八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况    经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。   九、独立董事发表的独立意见   独立董事认为：划（草案）》，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已达成，具备实施股权激励计划的主体资格，不存在规定中的不得行权的情形；激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；   因此，独立董事一致同意本次符合条件的 591 名激励对象第一个行权期采用自主行权方式行权，可行权的期权数量为 6,391,850 份。   十、监事会发表的核查意见   监事会对公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件进行了审核，公司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。   综上，监事会认为公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。   十一、法律意见书的结论性意见   广东信达律师事务所认为：公司本次 行权已取得现阶段必要的 批准和授权。本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，符合《 上 市 公 司股 权 激励 管 理办 法 》 等有 关 法律 、 法规 和 规 范性 文 件以 及 公 司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。   十二、备查文件权激励计划第一个行权期行权条件达成的法律意见书。 特此公告。                        深圳市康冠科技股份有限公司                              董事会查看原文公告