精智达- 中信建投证券股份有限公司关于战略投资者核查的专项核查报告

           中信建投证券股份有限公司        关于深圳精智达技术股份有限公司        首次公开发行股票并在科创板上市     参与战略配售的投资者核查的专项核查报告  深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“精智达”、“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为精智达本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）的相关规定，对精智达本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据主承销商聘请的北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及主承销商进行的相关核查结果，主承销商就精智达本次发行的战略配售（以下简称“本次战略配售”）事宜出具如下专项核查报告：一、战略配售基本情况  （一）战略配售数量  本次发行拟公开发行股票 2,350.2939 万股，约占本次发行后总股本的原则进行回拨。  （二）战略配售对象  本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类；管理计划。  上述配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。  （三）参与数量及规模  中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投证券的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例和金额预计为本次公开发行证券数量的 5%（即 117.5147 万股），具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。  中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：           （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000 万元；（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；                         （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。  因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次发行参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。理计划  中信建投基金-共赢 17 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 17 号员工战配资管计划”）作为参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的 10%，即 235.0293 万股。同时，认购规模上限合计不超过 5,984.00 万元。     综上所述，本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 352.5440 万股，约占初始发行数量的 15.00%，符合《实施细则》中“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”的要求。二、本次参与战略配售的投资者的具体情况     （一）中信建投投资有限公司     根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本报告出具日，中信建投投资的基本信息如下：公司名称          中信建投投资有限公司公司类型          有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码      91110111MA0193JP0G住所            北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109法定代表人         徐炯炜注册资本          610,000 万元成立日期          2017 年 11 月 27 日营业期限          2017 年 11 月 27 日至无固定期限              投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。                                         （“1、              未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开              展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不              得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承经营范围              诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门              批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政              策禁止和限制类项目的经营活动。）     根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》                                《私募投资基金监督管理暂行办法》             《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。     根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，截至本报告出具日，中信建投投资的股权结构如下：序号               股东名称              持股比例                合计                 100.00%     根据中信建投证券披露的《2022 年年度报告》等公开资料，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%。因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此，中信建投证券不存在控股股东，也不存在实际控制人。     根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程，并经于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投证券的另类投资子公司，而中信建投证券为发行人本次发行的保荐人，因此，中信建投投资属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的参与战略配售的投资者。     根据中信建投投资提供的公司章程以及中信建投证券披露的《2022 年年度报告》，中信建投投资系保荐人（主承销商）中信建投证券全资子公司，中信建投投资与保荐人（主承销商）之间存在关联关系。除前述情形外，中信建投投资与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。     根据中信建投投资出具的《战略配售承诺函》，其认购本次配售证券的资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；中信建投投资为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中信建投投资《2022 年度审计报告》，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。  中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺，主要内容为：                              “1）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；2）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；3）本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；4）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；5）不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的情形；6）发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；7）如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”  （二）中信建投基金-共赢 17 号员工参与战略配售集合资产管理计划  根据《中信建投基金-共赢17号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站查询，共赢17号员工战配资管计划的基本信息如下：产品名称       中信建投基金-共赢 17 号员工参与战略配售集合资产管理计划产品名称            中信建投基金-共赢 17 号员工参与战略配售集合资产管理计划产品编码            SZP422管理人名称           中信建投基金管理有限公司托管人名称           中国银行股份有限公司备案日期            2023 年 6 月 5 日成立日期            2023 年 6 月 1 日到期日             2028 年 5 月 31 日投资类型            权益类募集资金规模          5,984.00 万元参与认购规模上限        5,984.00 万元     共赢17号员工战配资管计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10.00%，即235.0293万股。     根据《中信建投基金-共赢17号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，资产管理人中信建投基金管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，中信建投基金管理有限公司为共赢17号员工战配资管计划的实际支配主体。于高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》。共赢17号员工战配资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：                         高级管理人员/        实际缴纳金额         资管计划序号     姓名       岗位                          核心员工           （万元）        持有比例（%）             合肥精智达集成               司总监                       高级管理人员/      实际缴纳金额         资管计划序号      姓名       岗位                        核心员工         （万元）        持有比例（%）             董事、财务副总                监               合计                     5,984.00       100.00注 1：共赢 17 号员工战配资管计划为权益型资管计划，其募集资金规模 5,984.00 万元，参与认购规模上限为 5,984.00 万元，募集资金全部用于支付本次战略配售的价款；注 2：最终认购股数待 2023 年 7 月 5 日（T-2 日）确定发行价格后确认；注 3：如无特别说明，本表所列示职务均为参与人于发行人处所担任职务；注 4：合肥精智达集成电路技术有限公司为发行人控股子公司，纳入发行人合并报表范围；注 5：虞雪梅（1967 年 11 月 30 日生），已于 2022 年 11 月 30 日退休，同日，虞雪梅与发行人签订《离退休人员返聘协议》；注 6：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。      除虞雪梅因退休返聘与发行人签订《离退休人员返聘协议》外，共赢 17号员工战配资管计划的其他参与人员均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同。共赢 17 号员工战配资管计划参与人均为发行人合并报表范围内的高级管理人员与核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施细则》等相关法规的要求。      共赢 17 号员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；共赢 17 号员工战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，共赢 17 号员工战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。  根据共赢 17 号员工战配资管计划持有人出具的《战略配售承诺函》及其提供的出资凭证等资料，共赢 17 号员工战配资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金，该等资金仅投资于符合《资产管理合同》约定的投资范围；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。  根据《实施细则》等法律法规规定，共赢 17 号员工战配资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司出具承诺函，具体内容如下：  “一、资产管理计划符合参与本次战略配售投资者的选取标准  资产管理计划属于‘发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划’，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十条第（五）项的规定。  二、参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围，资产管理计划具有参与本次战略配售的资格。  三、本次战略配售中发行人、主承销商和资产管理计划不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的下列禁止性情形：  （一）发行人和主承销商向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入资产管理计划作为参与战略配售的投资者；  （三）发行人上市后认购本机构管理的证券投资基金；  （四）除《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （五）其他直接或间接进行利益输送的行为。  四、资产管理计划符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定  （一）资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （二）资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；  （三）资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；  （四）资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。  五、关于股份锁定  资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。  六、资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”  根据《实施细则》等法律法规规定，共赢 17 号员工战配资管计划的持有人出具承诺函出具承诺函，具体内容如下：  “一、本人符合参与资产管理计划的标准  本人系发行人的高级管理人员/核心员工，符合《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》第二十三条的规定。  二、本人符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定  （一）本人为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （二）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；  （三）本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；  （四）本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。  三、本人不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》四十一条规定的下列禁止性情形：  （一）发行人和主承销商向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商向本人承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等事宜；  （三）使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （四）其他直接或者间接进行利益输送的行为。  四、关于股份锁定  本人通过资产管理计划获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，本人获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。  五、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”三、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查  根据《实施细则》第三十七条的相关规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。”  根据《实施细则》第三十八条的相关规定：“发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。”  根据《实施细则》第四十条的相关规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”  根据《实施细则》第四十一条第（五）项的相关规定：“除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。”  根据《实施细则》第五十条的相关规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。”  经主承销商核查，本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（2）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为 352.5440万股，约占本次发行数量的 15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。  参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《深圳精智达技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的证券数量。中信建投投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月，共赢 17 号员工战配资管计划承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。  主承销商认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。四、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查  《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；  （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；  （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；  （五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”  根据发行人与中信建投投资以及共赢 17 号员工战配资管计划签署的配售协议以及发行人、主承销商、中信建投投资和共赢 17 号员工战配资管计划分别出具的承诺函，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。五、律师核查意见  北京德恒律师事务所认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》           《实施细则》                《承销业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。六、主承销商结论意见  经核查，保荐人（主承销商）中信建投证券认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》                     《实施细则》                          《承销业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳精智达技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人签名：              谢思遥              赵润璋                               中信建投证券股份有限公司                                     年   月   日查看原文公告