文化退- 广东文化长城集团股份有限公司修订前后的股东大会议事规则差异对比表〔2023年7月5日拟修订

                  广东文化长城集团股份有限公司            修订前后的股东大会议事规则差异对比表        〔本次议事规则修订事项将提交广东文化长城集团股份有限公司股东大会审议表决〕     一、议事规则修订说明摘牌后将进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》  《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对原《公司股东大会议事规则》中部分条款进行修订。     二、议事规则修订对比      修订前的《股东大会议事规则》条款        《股东大会议事规则》相关条款修订内容/标记  第一条 为规范广东文化长城集团股份有限          第一条 为规范广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)的组织和行为，保证股东大会      公司(简称“公司”)的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简      依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、中国证监会发布的《关于发布上市      称《公司法》)、中国证监会发布的《关于发布上市公司股东大会议事规则》的通知等有关法律、法规       公司股东大会议事规则》的通知等有关法律、法规和规范性文件以及《广东文化长城集团股份有限公       和规范性文件以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》(简称《公司章程》)规定，特制定本议事      司章程》(简称《公司章程》)规定，特制定本议事规则。                          规则。  第二条 公司召开股东大会时适用本规则。                 本条款不变  第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高管人员、股东大会的有关工作人员、列席                 本条款不变股东大会的其他人员具有约束力。  第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大                 本条款不变会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。  第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依         第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：                    法行使以下列职权：事，决定有关董事、监事的报酬事项；          事，决定有关董事、监事的报酬事项；案；                         案；案；                         案；司形式等事项做出决议；                司形式等事项做出决议；项；                           16、审议应由股东大会审议的收购或出售事章程》规定应由股东大会决定的其他事项。          17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由      章程》规定应由股东大会决定的其他事项。董事会或其他机构和个人代为行使。             上述股东大会的职权不得通过授权的形式由                           董事会或其他机构和个人代为行使。  第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范                                   本条款不变围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。  第七条 股东大会分为年度股东大会和临时        第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上     股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后 6 个月内举行。临时股东大会   一会计年度完结之后 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的     不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，应当在 2 个月内   应当召开临时股东大会的情形时，应当在 2 个月内召开。                        召开。  第八条 独立董事有权向董事会提议召开临        第八条 半数以上的独立董事有权向董事会时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的     提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章     会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不   议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出     召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理      董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；由。                         董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理                           由。  第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事                                   本条款不变会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。   董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。   第十条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。   董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收                           本条款不变到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。   监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。   第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。                           本条款不变   在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10％。   第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应                           本条款不变当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。   第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并     本条款不变且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。   第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后                           本条款不变容。   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。   第十五条 召集人应当在年度股东大会召开                                   本条款不变股东大会应当于会议召开 15 日以前以公司章程规定的方式通知各股东。   第十六条 股东大会通知和补充通知中应当       第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股     充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料      东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，     或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独     发出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及理由。                 立董事的意见及理由。   第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事      第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候     项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：          选人的详细资料，至少包括以下内容：   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；   (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人      (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；                  是否存在关联关系；   (三)披露持有上市公司股份数量；          (三)披露持有上市公司股份数量；   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的      (四)是否受过中国证监会及其他有关证券监处罚和证券交易所惩戒。                管部门的处罚和证券交易所或惩戒。   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。          事、监事候选人应当以单项提案提出。   第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议                                   本条款不变日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。   第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，             本条款不变召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。   第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述             本条款不变方式参加股东大会的，视为出席。   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。   第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其             本条款不变他方式的表决时间以及表决程序。  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股                          本条款不变东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集    本条款不变人不得以任何理由拒绝。  第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股                          本条款不变东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。  第二十五条 召集人应当依据在有权机关或机构登记的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、   本条款不变身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。  第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高    本条款不变级管理人员应当列席会议。  第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。                          本条款不变  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。  第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报     本条款不变告，每名独立董事也应作出述职报告。  第二十九条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大    本条款不变会上应就股东的质询作出解释和说明。  第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权                          本条款不变的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。  第三十一条 股东要求在股东大会上发言的，应先举手示意，经股东大会主持人许可后发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容                                 本条款不变应围绕该次股东大会的主要议题。  股东发言违反上述规定的，股东大会主持人可以拒绝或制止其发言。  第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行     第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的   表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。            决议，可以不实行累积投票制。  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人   或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使    数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。                       用。  除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提   项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因   出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不   导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。           得对提案进行搁置或不予表决。  第三十三条 股东(包括股东代理人)以其所     第三十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份   代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。                 享有一票表决权。  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。               可以征集股东投票权。  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股   当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。            东大会有表决权的股份总数。  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的           本条款不变提案，不得在本次股东大会上进行表决。  第三十五条 股东大会采用记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方                                 本条款不变式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。                                 本条款不变  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。  第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应     第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与   当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计   股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。                    票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表     股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。          与监事代表共同负责计票、监票。  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或         通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投      其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。                        票结果。  第三十八条 股东大会会议现场结束时间不         第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现      得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结      场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。                  果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络        在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监      及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情      票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。                   况均负有保密义务。  第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要              本条款不变措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。  第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上                                    本条款不变通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。  第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：  (一)董事会和监事会的工作报告；  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和              本条款不变支付方法；  (四)公司年度预算方案、决算方案；  (五)公司年度报告；  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。  第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  (一)公司增加或者减少注册资本；  (二)公司的分立、合并、解散和清算；  (三)公司章程的修改；  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担             本条款不变保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；  (五)股权激励计划；  (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。  第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选              本条款不变举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。  第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结             本条款不变束后 2 个月内实施具体方案。  第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法                                   本条款不变律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。  第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；  (三)出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；                                   本条款不变  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；  (六)计票人、监票人姓名；  (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。  第四十七条 股东大会决议应当及时告知各股东，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股             本条款不变份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。  第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议             本条款不变中作特别提示。  第四十九条 公司股票在证券交易所上市后        第四十九条 公司股票在证券交易所上市后召开股东大会，聘请律师对以下问题出具法律意见     召开股东大会，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：                       并公告：  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行      (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；         政法规、本规则和《公司章程》的规定；  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合      (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；                       法有效；  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有             (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；                               效；  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律             (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。                              意见。  第五十条 因召开股东大会发生的以下合理              第五十四十九条 因召开股东大会发生的以费用，由公司负责承担：                      下合理费用，由公司负责承担：  (一)召开会议的场地使用费或租赁费；               (一)召开会议的场地使用费或租赁费；  (二)召开会议的文件准备费用；                  (二)召开会议的文件准备费用；  (三)会务人员的报酬；                      (三)会务人员的报酬；  (四)董事会聘请律师见证的律师费用；               (四)董事会聘请律师见证的律师费用；  (五)监事会或股东自行召集的股东大会，会议            (五)监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及其它经公司董事会核定应由公司            所必需的费用及其它经公司董事会核定应由公司承担的费用。                           承担的费用。  第五十一条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：  (一)股东为参加股东大会而支付的交通费、住                序号相应调整为：第五十条宿费及餐费；  (二)股东参加股东大会的其它个人支出。  第五十二条 本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。本规则所称“以                                      序号相应调整为：第五十一条上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。  第五十三条 本规则经股东大会审议通过并实施。修改本规则，由董事会提出修正案，提请股                序号相应调整为：第五十二条东大会审议批准。  第五十四条 本规则的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、               序号相应调整为：第五十三条法规、规章或《公司章程》的规定为准。  第五十五条 本规则经 2009 年第三次临时股          第五十五五十四条 本规则经 2009 年第三次东大会审议通过，自 2009 年 10 月 20 日起实施，   临时股东大会审议通过，自 2009 年 10 月 20 日起公司董事会对本规则有解释权。                   实施，自公司股东大会决议通过之日起实施；公司                                 董事会对本规则有解释权。查看原文公告