天键股份- 《董事会秘书工作制度》

           天键电声股份有限公司            董事会秘书工作制度               第一章 总 则  第一条为了促进天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。         第二章 董事会秘书的地位及任职资格  第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。  第三条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。  第四条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。  有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：  （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；  （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书，期限尚未届满的；  （四）最近三年受到中国证监会行政处罚的；  （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；  （五）公司现任监事；  （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。  拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：  （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。  （二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。  第五条公司董事会正式聘任董事会秘书，应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并说明公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。同时向深圳证券交易所提交以下文件：  （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；  （二）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书、通讯方式；  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。          第三章 董事会秘书的职权范围  第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：  （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。  （二）为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。  （三）董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。  （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。  （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。  （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。  （七）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。  （八）协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒并及时向深圳证券交易所报告。  （九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询。  （十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。  （十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守《公司章程》、证券相关法律法规及其他规定，切实履行其所作出的承诺。  （十二）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。  （十三）履行董事会授予的其他职权。          第四章 董事会秘书的聘任 第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职务。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。  第九条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。  第十条公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因并公告。  第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。  第十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：  （一）出现本制度第四条所规定情形之一的；  （二）连续三个月以上不能履行职责；  （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；  （四）违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。           第五章 董事会秘书的法律责任  第十三条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。  第十四条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。               第六章 附则  第十五条本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。  第十六条本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效。其中涉及上市公司特有的规定自公司实现首次公开发行股票并上市后生效及实施。  第十七条本工作制度由公司董事会负责解释。                         天键电声股份有限公司                            二零二三年七月查看原文公告