实朴检测- 回购报告书

 证券代码：301228         证券简称：实朴检测          公告编号：2023-040              实朴检测技术（上海）股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（人民币普通股A股股票），用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的价格不超过人民币23.70元/股（含），具体回购价格由公司董事会授权管理层或其他授权人员在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。回购股份数量不少于126.58万股，不超过253.16万股，占公司目前已发行总股本比例的1.06%-2.11%，具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均包含本数）。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本方案之日起12个月内。过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。户。     公司于2023年4月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-011），持股5%以上股东镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海锡惠投资有限公司计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内通过集中竞价交易或自公告披露之日起 3个交易日后的 6 个月内通过大宗交易方式减持公司股份合计不超过2,400,000股，即不超过公司总股本的 2.00%。截至目前，镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海锡惠投资有限公司的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。     除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。  （1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。  （2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。  （3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。  （4）本次回购拟用于员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出股份注销的风险。  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《9号指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司2023年6月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司回购股份方案的议案》，具体内容如下：  一、回购方案的主要内容    （一）回购股份的目的    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。    （二）回购股份符合相关条件    公司本次回购股份方案符合《9号指引》第十条规定的相关条件：    （三）回购股份的方式、价格区间    本次回购股份以集中竞价方式进行。    本次回购价格不超过人民币23.70元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。    如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。    按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限人民币23.70元/股测算，回购股数约为253.16万股，约占公司目前总股本的2.11%；按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限人民币23.70元/股测算，回购股数约为126.58万股，约占公司目前总股本的1.06%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。  本次回购总金额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均包含本数）。  （五）回购股份的资金来源  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。  （六）回购股份的实施期限  本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：即回购期限自该日起提前届满；之日起提前届满。  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。  公司在以下窗口期不得回购股票：日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；决策过程中，至依法披露之日内；  公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：  公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。  二、关于董事会授权管理层全权办理本次回购相关事宜  为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层或其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  三、预计回购后公司股权结构的变动情况回购股数约为253.16万股，约占公司目前总股本的2.11%，预计公司股本结构变动情况如下：                        回购前                      回购后  股份类别          股份数量（股）         占总股本比例       股份数量（股）       占总股本比例有限售条件股份    65,135,020         54.28%    65,135,020     54.28%无限售条件股份    54,864,980         45.72%    52,333,334     43.61% 回购专户股份                                 2,531,646      2.11%  股份总数    120,000,000         100%     120,000,000     100%回购股数约为126.58万股，约占公司目前总股本的1.06%，预计公司股本结构变动情况如下：                             回购前                      回购后   股份类别               股份数量（股）         占总股本比例       股份数量（股）       占总股本比例 有限售条件股份        65,135,020         54.28%    65,135,020     54.28% 无限售条件股份        54,864,980         45.72%    53,599,157     44.66% 回购专户股份                                      1,265,823      1.06%   股份总数         120,000,000        100%     120,000,000     100%注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。   四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺   截至 2023年 3月 31 日，公司总资产(未经审计，下同)为人民币1,207,522,561.36元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 人 民 币889,134,089.99 元 ，负 债 总 额 为 人 民 币元占公司总资产、归属于母公司所有者权益的比重分别为4.97%、6.75%，占比均较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。   公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。   全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。   五、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股   经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。  公司于2023年4月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-011），持股5%以上股东镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海锡惠投资有限公司计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 6个月内通过集中竞价交易或自公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内通过大宗交易方式减持公司股份合计不超业（有限合伙）及其一致行动人上海锡惠投资有限公司的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。  六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司在本次股份回购 完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份 将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。  七、回购股份方案的审议程序及信息披露情况  公司于2023年6月29日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《                                   《关于公司回购股份方案的议案》，公司独立董事对本次股份回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。  具体内容详见2023年6月30日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网《    （www.cninfo.com.cn）的《                        《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：  八、独立董事意见《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。（均包含本数），回购股份价格不超过人民币23.70元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。  综上，我们同意公司本次回购股份事项。  九、风险提示本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。的期限内实施上述用途，则存在未授出股份注销的风险。  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。  十、其他情况说明  公司已披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日《                         （即2023年6月29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见2023年7月6日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《                    《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-039）。  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购 专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。  根据相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：  （1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；  （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；  （3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；  （4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；  （5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。  十一、备查文件  特此公告。实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会查看原文公告