广和通- 关于注销离职人员已获授但尚未行权的股票期权及因公司层面业绩未达到行权条件的股票期权的公告

证券代码：300638      证券简称：广和通     公告编号：2023-064              深圳市广和通无线股份有限公司关于注销离职人员已获授但尚未行权的股票期权及因公司层面业绩              未达到行权条件的股票期权的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：  自 2022 年 6 月 17 日至今，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”、“本激励计划”）首次授予股票期权 25 名激励对象离职，导致其已获授但尚未行权的股票期权不可行权；以 2020 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长未达到本激励计划的第二个行权期的业绩考核要求，导致当期全部份额不可行权；上述不可行权的股票期权将由公司统一注销。  公司于 2023 年 7 月 5 日召开第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于注销部分离职人员获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：  一、2021 年股权激励计划已履行的审批程序第二十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021 年 4 月 13 日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。进行了审核。及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股权激励计划实际授予 137 名激励对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本的 0.314%，实际授予 191 名激励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总股本的 0.514%。公司完成 2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成 2021 年 11 月 22日，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 10 名激励对象已离职，其所获授的 82,620 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,938,255 份，行权价格由股调整为 9.91 元/股。会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 123 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 538,623 份，首次授予限制性股票的 169 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 868,107 股。因激励对象离职或个人业绩考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人绩效考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及票将由公司回购注销。事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 43,373 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。了《关于回购注销 2021 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对 2021 年激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,525,033 份，行权价格由 20.07 元/份调整为 16.64 元/份。会议审议通过了《关于注销部分离职人员获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权期行权条件因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的 99 名激励对象在第二个行权期不可行权股票期权数量为 560,694 份；因 25 名已获授但尚未行权的股票期权的原激励对象离职，其已获授尚未行权的股票期权不可行权；上述不可行权部分股票期权将由公司统一注销。  二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量  根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2021 年股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职或公司未满足业绩考核目标，导致尚未行权的全部份额或当期全部份额不可行权，上述不可行权的股票期权将由公司统一注销。详细情况如下：  根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自 2022 年 6 月 17 日至今，已有 25 名激励对象离职，该 25 名激励对象获授但尚未行权的股票期权数量为 216,753 份，上述 216,753 份股票期权不可行权，将由公司统一注销。  根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第二个行权期的公司层面业绩考核目标为以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。公司 2022 年净利润为 321,522,205.90 元，较 2020 年净利润 265,006,742.07 元增长率为 21.33%，低于公司 70%的增长目标，2021 年股权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成。（注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据）  由于公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司拟对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 99 名激励对象第二个行权期未达到行权条件的 560,694 份股票期权进行注销。   三、本次注销对公司的影响   本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。   四、独立董事意见  经审核，独立董事认为：  公司 2021 年股权激励计划原 25 名已获授股票期权激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司《2021 年股票期权及限制性股票激励计划》相关规定，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。注销的股票期权数量的计算结果准确。公司本次注销行为符合公司《2021 年股票期权及限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述股票期权进行注销。  根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”的规定，由于公司未达到本激励计划的第二个行权期的业绩考核要求，公司拟注销本激励计划 99 名激励对象对应的第二个行权期不可行权股票期权 560,694 份。公司本次注销行为符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述股票期权进行注销。  五、监事会意见  监事会对公司本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：  根据相关法律法规、公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》以及《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，2021 年股权激励计划中 25 名已获授股票期权的原激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票期权。  根据《深圳市广和通无线股份有限公司章程》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司 2021 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩考核要求未达到，同意公司注销本激励计划  六、律师出具的法律意见  广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书认为：  （一）公司本次调整暨注销/回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次调整暨注销和本次/回购注销的决议合法有效。随着本次调整暨注销和本次/回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。  （二）公司 2021 年激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票的回购价格和 2022 年激励计划限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。  （三）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销/回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》                     《管理办法》《公司章程》《2021年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。     七、备查文件权与限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划调整暨注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项的法律意见书。  特此公告。                       深圳市广和通无线股份有限公司                               董事会                            二〇二三年七月六日查看原文公告