鸿博股份- 福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书

            福 建 至 理 律 师 事务 所          关于鸿博股份有限公司  独立董事公开征集表决权相关事项的                  法律意见书                ZENITH LAW FIRM中国 福州 鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮编：350003      电话: （0591） 88068018 传真: （0591） 88068008            电子信箱：zenith@zenithlawyer.com            网址：http://www.zenithlawyer.com/                 二〇二三年七月               福建至理律师事务所                     关于    鸿博股份有限公司独立董事公开征集表决权相关事项的                   法律意见书                              （2023）闽理非字第 135 号致：鸿博股份有限公司独立董事吴松成先生  福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴松成之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定，就独立董事向 2023 年 6 月 29 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集 2023 年 7 月 5 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会表决权相关事项（以下简称“本次征集表决权”）出具法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：具本法律意见书之目的，本法律意见书中的“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区））现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件及口头或书面陈述。文件资料及口头或书面陈述的真实性、完整性和有效性负责。行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。法》《暂行规定》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定发表意见，并不对本次征集表决权相关的其他事项的真实性、准确性和完整性发表意见。  基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：  一、征集表决权的法律依据  本次征集表决权，是公司独立董事吴松成先生根据其他独立董事委托，作为征集人就公司于 2023 年 7 月 5 日召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的全部议案向公司股东征集表决权。  根据《公司法》相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》相关规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据公司章程的规定，独立董事可以依据相关法律、行政法规、部门规章公开征集股东表决权。  本所律师认为，本次征集表决权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。  二、征集人的主体资格  本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事吴松成先生，其基本情况如下：   吴松成先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1999 年毕业于郑州大学物理工程学院；2006 年毕业于复旦大学经济学院获经济学硕士学位。曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部高级项目经理；上海数融资产管理有限公司副总经理；上海睿银盛嘉资产管理有限公司投资投行部总经理。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计部高级项目经理、湖北江瀚新材料股份有限公司独立董事。   根据公司于 2023 年 6 月 19 日披露的《鸿博股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》（以下简称“《公开征集表决权公告》”）并经本所律师登录中国证券监督管理委员会“证券期货市场失信记录查询平台”（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，征集人吴松成先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形。   综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具备公开征集表决权的主体资格。   三、本次征集表决权的征集程序   吴松成先生于 2023 年 6 月 18 日编制了《公开征集表决权公告》，内容包括征集人声明、征集人基本情况、公司基本情况及本次征集事项等内容。本次股东大会的召集人于 2023 年 6 月 19 日在巨潮资讯网站及《证券时报》上分别刊登了《公开征集表决权报告》及其附件授权委托书。根据《公开征集表决权公告》，本次征集表决权的征集对象为 2023 年 6 月 29 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东；征集时间为 2023 年 6 月 30 日、7 月 3 日、7 月 4 日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:30）；征集方式为采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动；此外，《公开征集表决权公告》具体规定了本次征集表决权的程序和步骤等事项。   本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。 四、本次征集表决权情况及行权结果 根据独立董事的确认，截至 2023 年 7 月 4 日 16:30，公司独立董事吴松成先生未收到股东的表决权委托。 经核查，本所律师认为，本次征集表决权行权结果符合《暂行规定》相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司独立董事吴松成先生具备公开征集表决权的主体资格；本次征集表决权的征集程序及行权结果符合《暂行规定》相关规定。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司独立董事公开征集表决权相关事项的法律意见书》签署页） 福建至理律师事务所              经办律师：   中国·福州                        严建云                        经办律师：                                高亚玲                 律师事务所负责人：                                柏   涛                   签署日期：二〇二三年七月五日查看原文公告