燕塘乳业- 《董事会议事规则》修订对照表

           广东燕塘乳业股份有限公司     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，结合广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《广东燕塘乳业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。   修订说明如下：序号         修订前              修订后    业股份有限公司（以下简称“公    业股份有限公司（以下简称“公    司”）董事会议事方式和决策程序，  司”）董事会议事方式和决策程序，    促使董事和董事会有效地履行其职   促使董事和董事会有效地履行其职    责，提高董事会规范运作和科学决   责，提高董事会规范运作和科学决    策水平，根据《中华人民共和国公   策水平，根据《中华人民共和国公    司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》（以下简称“《公司法》”）、    《广东燕塘乳业股份有限公司章    《中华人民共和国证券法》（以下    程》（以下简称“《公司章程》”）  简称“《证券法》”）、深圳证券    的相关规定，制定本规则。      交易所《股票上市规则》《主板上                      市公司规范运作》及《广东燕塘乳                      业股份有限公司章程》（以下简称                      “《公司章程》”）等相关规定，                      制定本规则。      召开之前作出书面承诺，同意接受 召开之前作出书面承诺，同意接受      提名，承诺公开披露的董事或监事 提名，承诺公开披露的董事候选人      候选人的资料真实、完整并保证当 的资料真实、完整并保证当选后切      选后切实履行董事职责。董事候选 实履行董事职责。董事候选人应确      人应确保在其当选后的任职期间能 保在其当选后的任职期间能投入足      投入足够的时间和精力于公司事  够的时间和精力于公司事务，切实      务，切实履行董事应履行的各项职 履行董事应履行的各项职责。以上      责。以上期间，按拟选任董事的股 期间，按拟选任董事的股东大会召      东大会召开日或者职工民主选举日 开日或者职工民主选举日起算。      起算。      出席，也不委托其他董事出席董事 出席，也不委托其他董事出席董事      会会议，视为不能履行职责，董事 会会议，视为不能履行职责，董事      会应当建议股东大会予以撤换。  会应当建议股东大会予以撤换。                      独立董事连续三次未亲自出席董事                              会会议的，由董事会提请股东大会                              予以撤换。    以前提出辞职。董事辞职应向董事 以前提出辞职。董事辞职应向董事    会提交书面辞职报告。                会提交书面辞职报告。    如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低    于法定最低人数时，在改选出的董 于法定最低人数时，在改选出的董    事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、    行政法规、部门规章、规范性文件 行政法规、部门规章、规范性文件    和《公司章程》的规定，履行董事 和《公司章程》的规定，履行董事    职务。                       职务。    除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外或独立董事辞职    职报告送达董事会时生效。              导致独立董事人数少于董事会成员                              的三分之一或者独立董事中没有会                              计专业人士外，董事辞职自辞职报                              告送达董事会时生效。    公司董事会、监事会、单独或者合 独或者合并持有公司 1％以上股份    并持有公司 1％以上股份的股东可 的股东可以提出独立董事候选人，    以提出独立董事候选人，经股东大 经股东大会选举产生或变更。    会选举产生或变更。    提名前应当征得被提名人的同意。 提名前应当征得被提名人的同意。    提 名 人 应 当 充分 了 解 被提 名 人 职 提名人应当充分了解被提名人职    业、学历、职称、详细的工作经历、 业、学历、职称、详细的工作经历、    全部兼职等情况，并对其担任独立 全部兼职等情况，并对其担任独立    董事的资格和独立性发表意见，被 董事的资格和独立性发表意见，被    提名人应当就其本人与公司之间不 提名人应当就其本人与公司之间不    存在任何影响其独立客观判断的关 存在任何影响其独立客观判断的关    系签署书面声明。                  系发表公开声明。    《公司法》中规定的不得担任董事 前，公司可以经法定程序解除其职    的情形外，独立董事任期届满前不 务。提前解除职务的，公司应将其    得无故被免职。                   作为特别披露事项予以披露。    成。                        成。其中独立董事 3 名，至少包括                              一名会计专业人士。董事会暂不设                              职工代表董事。    级管理人员，对董事会负责。董事 级管理人员，对董事会负责。董事    会秘书由董事长提名，经董事会聘 会秘书由董事长提名，经董事会聘    任或解聘。董事会秘书依据法律、 任或解聘。董事会秘书依据法律、    行政法规、规章、规范性文件、《公 行政法规、规章、规范性文件、《公    司章程》、本规则及本公司规章制 司章程》、本规则及公司规章制度     度的规定履行职责。          的规定履行职责。     董事会下设战略、审计、提名、薪    董事会下设战略、审计、提名、薪     酬与考核专门委员会，结合公司的    酬与考核专门委员会，结合公司的     实际需要，在适当的时候，可以根    实际需要，在适当的时候，可以设     据股东大会的有关决议，设立其他    立其他专门委员会。     专门委员会。             董事会下设董事会办公室，处理董     董事会下设董事会办公室，处理董    事会日常事务。董事会办公室负责     事会日常事务。董事会办公室负责    人可由董事会秘书兼任。     人可由董事会秘书兼任。     程》行使下列职权：          程》行使下列职权：     (一)召集股东大会，并向股东大会   (一)召集股东大会，并向股东大会     报告工作；              报告工作；     (二)执行股东大会的决议；      (二)执行股东大会的决议；     (三)决定公司的经营计划和投资方   (三)决定公司的经营计划和投资方     案；                 案；     (四)制订公司的年度财务预算方    (四)制订公司的年度财务预算方     案、决算方案；            案、决算方案；     (五)制订公司的利润分配方案和弥   (五)制订公司的利润分配方案和弥     补亏损方案；             补亏损方案；     (六)制订公司增加或者减少注册资   (六)制订公司增加或者减少注册资     本、发行债券或其他证券及上市方    本、发行债券或其他证券及上市方     案；                 案；     (七)拟订公司重大收购、收购本公   (七)拟订公司重大收购、收购本公     司股票或者合并、分立、解散及变    司股票或者合并、分立、解散及变     更公司形式的方案；          更公司形式的方案；     (八)在股东大会授权范围内,决定   (八)在股东大会授权范围内，决定     公司对外投资、收购出售资产、资    公司对外投资、收购出售资产、资     产抵押、对外担保事项、委托理财、   产抵押、对外担保事项、委托理财、     关联交易等事项；           关联交易、对外捐赠等事项；     (九)决定公司内部管理机构的设    (九)决定公司内部管理机构的设     置；                 置；     (十)聘任或者解聘公司总经理、董   (十)决定聘任或者解聘公司总经     事会秘书；根据总经理的提名，聘    理、董事会秘书及其他高级管理人     任或者解聘公司副总经理、财务总    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     监等高级管理人员，并决定其报酬    根据总经理的提名，决定聘任或者     事项和奖惩事项；           解聘公司副总经理、财务总监等高     (十一)制订公司的基本管理制度；   级管理人员，并决定其报酬事项和     (十二)制订《公司章程》的修改方   奖惩事项；     案；                 (十一)制订公司的基本管理制度；     (十三)向股东大会提请聘请或更换   (十二)制订《公司章程》的修改方     为公司审计的会计师事务所；      案；     (十四)听取公司总经理的工作汇报   (十三)管理公司信息披露事项；     并检查总经理的工作；         (十四)向股东大会提请聘请或更换     (十五)管理公司信息披露事项；    为公司审计的会计师事务所；     (十六)董事会决定公司重大事项，   (十五)听取公司总经理的工作汇报     应当事先听取公司党委的意见。     并检查总经理的工作；     (十七)对公司因《公司章程》第二   (十六)董事会决定公司重大事项，     十三条第一款第（三）项、第（五）   应当事先听取公司党委的意见；     项、第（六）项规定的情形收购本    (十七)法律、行政法规、部门规章     公司股份作出决议；          或《公司章程》授予的其他职权。     (十八)法律、行政法规、部门规章   公司重大经营管理事项必须经公司     或公司章程授予的其他职权。      党委研究讨论后，再由董事会或者     涉及以下事项的，党委参与决策：    经理层作出决定。公司党委研究讨     （一）公司贯彻执行党的路线方针    论的事项主要包括：     政策、国家法律法规和上级重要决    （一）贯彻党中央决策部署和落实     定的重大举措；            国家发展战略的重大举措；     （二）公司发展战略、中长期发展    （二）公司发展战略、中长期发展     规划；                规划，重要改革方案；     （三）公司生产经营方针；       （三）公司资产重组、产权转让、     （四）公司重大投融资、贷款担保、   资本运作和大额投资中的原则性方     资产重组、产权变动、重大资产处    向性问题；     置、资本运作等重大决策的原则性、   （四）公司组织架构设置和调整，     方向性问题；             重要规章制度的制定和修改；     （五）公司重要改革方案的制定、    （五）涉及公司安全生产、维护稳     修改；                定、职工权益、社会责任等方面的     （六）公司的合并、分立、变更、    重大事项；     解散以及内部管理机构的设置和调    （六）其他应当由党委研究讨论的     整，下属企业的设立和撤销；      重要事项。     （七）公司章程的修改；     （八）公司高级管理人员的选聘、     考核、薪酬、管理和监督；     （九）提交职工代表大会讨论的涉     及职工切身利益的重大事项；     （十）公司在安全生产、维护稳定     等涉及公司政治责任和社会责任方     面采取的重要措施；     （十一）董事会认为应提请党委讨     论的其他重大问题。     《公司章程》、本公司规章制度以    《公司章程》、公司规章制度以及     及股东大会决议的方式授予董事会    股东大会决议的方式授予董事会特     特定事项的审议批准权限，但不得    定事项的审议批准权限，但不得将     将股东大会的法定职权通过授权的    股东大会的法定职权通过授权的形     形式由董事会代为行使。        式由董事会代为行使。     对超过《公司章程》、本公司规章    对超过《公司章程》、公司规章制     制度以及股东大会决议规定的董事    度以及股东大会决议规定的董事会     会职权或审议批准权限标准的所有    职权或审议批准权限标准的所有重     重大事项，董事会均应提交股东大      大事项，董事会均应提交股东大会     会审议批准。               审议批准。     及本公司章程规定的情况下，股东      第三十三条）     大会授予董事会如下投资权限：     单项运用资金超过公司最近一期经     审计后净资产 15%（含本数）但不     高于 25%（不含本数）的投资项目，     连续十二个月累计不超过 50%。     权限：                  投资、收购出售资产、资产抵押、     （一）公司在连续十二个月内购买、     对外担保事项、委托理财、关联交     出售的资产总额不超过公司最近一      易、对外捐赠等权限，建立严格的     期经审计的总资产 30%的事项。如    审查和决策程序；重大投资项目应     法律、行政法规、部门规章及《公      当组织有关专家、专业人员进行评     司章程》另有规定的，则依照有关      审，并报股东大会批准。     法律、法规和规范性文件执行。       董事会享有下列决策权限：     （二）单项运用资金不超过公司最      （一） 公司在连续十二个月内购     近一期经审计后净资产的 25%的投    买、出售的资产总额不超过公司最     资项目，连续十二个月内累计不超      近一期经审计的总资产 30%的事项。     过 50%。               如法律、行政法规、部门规章及《公     （三）对外签署单项标的金额不超      司章程》另有规定的，则依照有关     过最近一次经审计的净资产的 35%    法律、法规和规范性文件执行。     的原料采购、产品销售、工程承包、     （二） 单项运用资金不超过公司     保险、货物运输、研究与开发、委      最近一期经审计后净资产的 25%的     托或受托管理资产和业务、租入或      投资项目，且连续十二个月内累计     租出资产等合同。             不超过公司最近一期经审计后净资     （四）决定金额不超过公司最近经      产的 50%。     审计净资产的百分之二十的资产报      （三） 对外签署单项标的金额不     损。                   超过最近一期经审计的净资产的     （五）公司与关联人发生的交易金      35%的原料采购、产品销售、工程承     额在 300 万元人民币以上或高于公   包、保险、货物运输、研究与开发、     司最近经审计净资产值的 5%，但不    委托或受托管理资产和业务、租入     超过 3,000 万元人民币的关联交   或租出资产等合同。     易。公司在连续十二个月内对同一      （四） 决定金额不超过公司最近     关联交易分次进行或与同一关联人      一期经审计净资产的 20%的资产报     进行交易的，以其在此期间交易的      损。     累计数量计算。              （五） 公司与关联自然人发生的     （六）对公司借款的决策权限为：      成交金额超过 30 万元的交易。公司     公司最近一期经审计净资产的百分      300 万元，且占公司最近一期经审     之八十（含 80%）且余额不超过最    计净资产绝对值超过 0.5%的交易。     近一期经审计净资产；               公司与关联人发生的成交金额最近一期经审计净资产的百分之六     期经审计净资产绝对值超过 5%的，十（含 60%）且余额不超过最近一   应当提交公司股东大会审议。公司期经审计净资产。            在连续十二个月内与不同关联人进（七）在不违反《公司章程》第三     行的与同一交易标的的交易或与同十八条规定的情况下，单笔不超过     一关联人进行交易的，以其在此期公司最近一次经审计的净资产 10%   间交易的累计数量计算。的对外担保的决定权。          （六） 公司单笔或连续十二个月累（1）董事会有权就股东大会授权范    实物捐赠，实物资产按照账面净值围内的对外担保做出决策，在决策     计算其价值）占公司最近一期经审时应取得董事会全体成员三分之二     计净利润的 10%以上且绝对金额超以上同意并经全体独立董事三分之     过 300 万元的。如公司单笔或连续二以上同意，超出股东大会授权范     十二个月累计对外捐赠金额占上市围内的对外担保，须经股东大会批     公司最近一期经审计净利润的 50%准；公司不得直接或间接为资产负     以上且绝对金额超过 500 万元的，债率超过 70%的被担保对象提供债   应当提交公司股东大会审议批准。务担保。                （七）对公司借款的决策权限为：（2）公司对外提供担保经董事会或    1、综合授信业务：单项金额不超过股东大会批准后，授权公司法定代     公司最近一期经审计净资产的百分表人负责组织实施。           之八十（含 80%）且余额不超过最（3）公司需要对外提供融资担保     近一期经审计净资产；时，被担保单位须提供最近一个年     2、借款事项：单项金额不超过公司度经会计师事务所审计确定的审计     最近一期经审计净资产的百分之六报告，并提供相应的法人营业执照     十（含 60%）且余额不超过最近一复印件，近期生产经营基本情况、     期经审计净资产。偿债能力的书面报告以及担保申请     （八）在不违反《公司章程》第四书交公司财务部门。由财务部门派     十一条规定的情况下，单笔不超过专人进行审核验证，并写出可以提     公司最近一期经审计的净资产 10%供担保事项的书面报告，报公司总     的对外担保的决定权。经理审批后上报公司法定代表人。     1、公司对外担保审批程序为：（4）公司对外提供担保必须与被担    （1）董事会有权就股东大会授权范保单位签订担保协议，协议至少要     围内的对外担保做出决策，在决策包括向对方单位提供担保的总额限     时应取得董事会全体成员三分之二制、甲乙双方应承担的责任和义务     以上同意并经全体独立董事三分之以及相关的事宜并由被担保单位法     二以上同意，超出股东大会授权范定代表人签章。             围内的对外担保，须经股东大会批（5）对外担保事项经法定代表人批    准；公司不得直接或间接为资产负准后，由财务部门指定专人对提供     债率超过 70%的被担保对象提供债担保文件及相关资料进行确认备      务担保。案，并登记备查台帐。          （2）公司对外提供担保经董事会或（6）财务部门应对公司对外担保单    股东大会批准后，授权公司法定代位的基本情况、财务运作情况每半     表人负责组织实施。年进行一次跟踪检查，并将检查情     （3）公司需要对外提供融资担保况以及可能对公司未来产生的风险     时，被担保单位须提供最近一个年写出书面报告，上报公司相关领导    度经会计师事务所审计确定的审计及部门，并针对存在的问题提出改    报告，并提供相应的法人营业执照进的意见和建议。           复印件，近期生产经营基本情况、反担保，且反担保的提供方应当具    书交公司财务部门。由财务部门派有实际承担能力。           专人进行审核验证，并写出可以提的信息披露义务，按规定向注册会    经理审批后上报公司法定代表人。计师如实提供公司全部对外担保事    （4）公司对外提供担保必须与被担项。                 保单位签订担保协议，协议至少要                   包括向对方单位提供担保的总额限                   制、甲乙双方应承担的责任和义务                   以及相关的事宜并由被担保单位法                   定代表人签章。                   （5）对外担保事项经法定代表人批                   准后，由财务部门指定专人对提供                   担保文件及相关资料进行确认备                   案，并登记备查台帐。                   （6）财务部门应对公司对外担保单                   位的基本情况、财务运作情况每半                   年进行一次跟踪检查，并将检查情                   况以及可能对公司未来产生的风险                   写出书面报告，上报公司相关领导                   及部门，并针对存在的问题提出改                   进的意见和建议。                   反担保，且反担保的提供方应当具                   有实际承担能力。                   的信息披露义务，按规定向注册会                   计师如实提供公司全部对外担保事                   项。     交”的程序；对关系公司改革发展      入、交叉任职”领导体制，符合条     稳定的重大问题决策、重要干部任      件的党委班子成员可以通过法定程     免、重大项目投资决策和大额资金      序进入董事会、经理层，董事会、     使用等“三重一大”问题，董事会      经理层成员中符合条件的党员可以     拟做出决策前应提交公司党委进行      依照有关规定和程序进入党委。     讨论研究，党委召开会议讨论研究      党委书记、董事长由一人担任，党     后提出意见建议，再按程序交董事      员总经理担任副书记。     会进行决策。               公司党委实行集体领导和个人分工                          负责相结合的制度，进入董事会、                          经理层的党委领导班子成员必须落                          实党组织决定。     董事长应当自接到提议后 10 日内    之一以上表决权的股东、三分之一     召集和主持董事会临时会议：        以上董事、监事会或者总经理，可     （一）单独或合并持有 10%以上表    以提议召开董事会临时会议。董事     决权的股东提议时；            长应当自接到提议后十日内，召集     （二）1/3 以上董事联名提议时；    和主持董事会会议。     （三）监事会提议时；     （四）总经理提议时；     （五）《公司章程》规定的其他情     形。     议和临时会议。董事会定期会议每      议和临时会议。董事会定期会议每     年应当至少在上下两个半年度各召      年应当至少在上下两个半年度各召     开一次。召开董事会定期会议，董      开一次。召开董事会定期会议和临     事会办公室应当提前 10 日（不含会   时会议，董事会办公室应当分别提     议当日）将盖有董事会办公室印章      前 10 日（不含会议当日）和 5 日（不     的定期会议书面会议通知，按《公      含会议当日）以书面、电话、微信、     司章程》的规定书面送达全体董事、     短信、电子邮件或传真方式通知全     监事、董事会秘书、总经理等应出      体董事。     席人员和其他列席人员。非直接送      情况紧急，需要尽快召开董事会临     达的，还应当通过电话进行确认并      时会议的，可以随时通过电话或其     做相应记录。               他口头方式发出会议通知，但召集     董事会临时会议应当按上述规定提      人应当在会议上作出说明。     前 5 日书面通知，情况紧急，需要     尽快召开董事会临时会议的，可以     随时通过电话或其他口头方式发出     会议通知，但召集人应当在会议上     作出说明。     的，董事应当对有关提案回避表决：     的，董事应当对有关提案回避表决：     (一)《公司法》等法律法规规定董    (一)《公司法》等法律法规规定董     事应当回避的情形；           事应当回避的情形；     (二)《公司章程》及本公司规章制    (二)《公司章程》及公司规章制度     度规定的因董事与会议提案所涉及     规定的因董事与会议提案所涉及的     的企业有关联关系而须回避的情      企业有关联关系而须回避的情形；     形；                  (三)董事本人认为应当回避的其他     (三)董事本人认为应当回避的其他    情形。     情形。                 在董事回避表决的情况下，有关董     在董事回避表决的情况下，有关董     事会会议由过半数的无关联关系董     事会会议由过半数的无关联关系董     事出席即可举行，形成决议须经无     事出席即可举行，形成决议须经无     关联关系董事过半数通过。出席会     关联关系董事过半数通过。出席会     议的无关联关系董事人数不足三人     议的无关联关系董事人数不足三人     的，不得对有关提案进行表决，而     的，不得对有关提案进行表决，而     应当将该事项提交股东大会审议。     应当将该事项提交股东大会审议。     关联董事及关联关系的认定由相关     关联董事及关联关系的认定由相关     的法律、法规、规范性文件及《公     的法律、法规、规范性文件及《公     司章程》予以确定。     司章程》予以确定。     规定的情形外，董事会审议通过会     规定的情形外，董事会审议通过会     议提案并形成相关决议，必须有超     议提案并形成相关决议，必须有超     过公司全体董事人数之半数的董事     过公司全体董事人数之半数的董事     对该提案投同意票，否则，视为该     对该提案投同意票，否则，视为该     提案未获通过。法律、行政法规和     提案未获通过。法律、行政法规和     《公司章程》规定董事会形成决议     《公司章程》规定董事会形成决议     应当取得更多董事同意的，从其规     应当取得更多董事同意的，从其规     定。                  定。     股东大会和本公司《公司章程》的     股东大会和《公司章程》的授权行     授权行事，不得越权形成决议。      事，不得越权形成决议。     项应作出决议。董事会决议应当包     项应作出决议。董事会决议应当包     括以下内容：              括以下内容：     （一）会议届次以及召开的时间、     （一）会议届次以及召开的时间、     地点、方式，是否符合有关法律、     地点、方式，是否符合有关法律、     行政法规、部门规章和《公司章程》    行政法规、部门规章和《公司章程》     规定的说明；              规定的说明；     （二）董事出席情况，委托他人出     （二）董事出席情况，委托他人出     席和缺席的董事人数、姓名、缺席     席和缺席的董事人数、姓名、缺席     的理由和受托监事姓名；         的理由和受托董事姓名；     （三）每项提案获得的同意、反对、    （三）每项提案获得的同意、反对、     弃权票数，以及有关董事反对或弃     弃权票数，以及有关董事反对或弃     权的理由；回避表决的情况（如有）；   权的理由；回避表决的情况（如有）；     （四）审议事项的具体内容和会议     （四）审议事项的具体内容和会议   形成的决议。              形成的决议。   董事会决议应当经过与会董事签字     董事会决议应当经过与会董事签字   确认。与会董事应当保证董事会决     确认。与会董事应当保证董事会决   议的内容真实、准确、完整，没有     议的内容真实、准确、完整，没有   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  说明：上表中加粗部分文字为变化内容，本次修订涉及相应条款的合并，导致原条款序号发生变更，根据变更后的情况相应调整。除上述修订外，《广东燕塘乳业股份有限公司董事会议事规则》的其他内容不变。  公司于 2023 年 7 月 5 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。                       广东燕塘乳业股份有限公司董事会查看原文公告