美联新材- 独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

        广东美联新材料股份有限公司独立董事     关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见  我们作为广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等有关文件规定，则》以及《广东美联新材料股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定，基于个人独立判断的立场，对公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见：     一、关于子公司对外提供财务资助的独立意见     本次财务资助旨在加快公司新能源及高分子材料产业化项目的推进速度，尽快完善公司产业链条，实现产业链一体化布局，对公司长远发展具有积极意义。本次财务资助对象宣汉县人民政府是国家行政机关，具备良好的政府公信力和履约能力，公司与其已在招商引资协议中明确约定了本次垫付资金的专项用途、还款方式和时间，风险可控。本次对外提供财务资助的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司子公司本次对外提供财务资助事项。     二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见  经核查，我们认为：公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的独立意见  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合本次向不特定对象发行可转换公司债券实际情况，公司董事会拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案。    经核查，我们认为：该方案符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会逐项审议。    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况及发展规划，公司编制了《广东美联新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。经核查，我们认为：该预案符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《广东美联新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。    经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了实施本次向不特定对象发行可转换公司债券发行(以下简称“本次发行”)的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。    六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《广东美联新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。  经核查，我们认为：该报告对本次募集资金项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行的募集资金投向进行全面了解。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《广东美联新材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况出具了鉴证报告。  经核查，我们认为：该报告以及鉴证报告符合相关法律、法规及规范性文件的规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的独立意见  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了承诺。  经核查，我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。  九、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见  根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况编制了《广东美联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。   经核查，我们认为：该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。   十、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见   经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。   十一、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）的独立意见   根据《公司法》         《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司董事会制定了《广东美联新材料股份有限公司股东分红回报规划（2023-2025 年）》。   经核查，我们认为：该规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、股东回报等因素的基础上制定的。公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。我们一致同意《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  （以下无正文）（此页无正文，为广东美联新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项独立意见的签字页）  独立董事签字：    纪传盛        芮奕平           梁强                      签署日期：2023 年 7 月 4 日查看原文公告