广和通- 关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

证券代码：300638     证券简称：广和通         公告编号：2023-062              深圳市广和通无线股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司实施公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的回购价格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。具体情况如下：  一、本激励计划的简要说明十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2022 年 7 月 8 日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。进行了审核。及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象离职及 1 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的 195 名激励对象授予 190.96 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成 2022 年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及票将由公司回购注销。事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 39,300 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。《关于回购注销 2022 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2022 年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对 2022 年激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2022 年首次授予限制性股票的回购价格由 11.82 元/股调整为 9.77 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。  二、本次调整情况  （一）本次调整基本情况年度利润分配预案>的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：以截至 2023 年股。自 2023 年 4 月 20 日至本次权益分派实施申请的前一交易日（2023 年 5 月至 631,407,759 股。公司按照“每股分配比例不变，相应调整现金分红总额及资本公积金转增股本总额”的原则对分配总额进行调整。  调整后的利润分配方案如下：以公司现有总股本 631,407,759 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金 63,140,775.9 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派已于 2023 年 6 月 1 日完成。  经公司 2023 年 7 月 5 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议调整，本次调整完成后，本激励计划限制性股票的回购价格由司股东大会审议。  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：  限制性股票回购价格的调整 （1）因派息调整  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  P=P0-V=11.82 元-0.1 元=11.72 元 （2）因资本公积转增股本调整  P＝P0÷(1＋n)  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。  P＝P0÷（1＋n）=11.72 元÷（1+0.2）=9.77 元  综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 9.77 元/股。  （二）本次限制性股票回购价格调整对公司的影响  本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。  三、独立董事意见  经核查，独立董事认为：  此次调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司上述调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的相关议案。  四、监事会核实意见  经审核，监事会认为：  公司对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。  五、律师意见  信达律师认为：  （一）公司本次调整暨注销/回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次调整暨注销和本次/回购注销的决议合法有效。随着本次调整暨注销和本次/回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。  （二）公司 2021 年激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票的回购价格和 2022 年激励计划限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。  （三）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销/回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》                     《管理办法》《公司章程》《2021年激励计划（草案）》及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。  六、备查文件权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划调整暨注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项的法律意见书；  特此公告。                      深圳市广和通无线股份有限公司                                  董事会                           二 О 二三年七月六日查看原文公告