康冠科技- 康冠科技：2022年及2023年股票期权激励计划调整行权价格及数量暨注销部分股票期权的法

     关于深圳市康冠科技股份有限公司调整行权价格及数量暨注销部分股票期权的                              法律意见书  中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼                                 邮编：518038              电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537                   电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com                 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com                                      法律意见书             广东信达律师事务所        关于深圳市康冠科技股份有限公司     调整行权价格及数量暨注销部分股票期权的                法律意见书                           信达励字（2023）第 079 号致：深圳市康冠科技股份有限公司  根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）及 2023 年股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”，2022年激励计划和 2023 年激励计划合称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东大会审议通过的《深圳市康冠科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《深圳市康冠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（上述合称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就康冠科技 2022 年及 2023 年股票期权激励计划的股票期权数量、行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）暨注销部分股票期权（以下简称“本次注销”，合称“本次调整暨注销”）相关事项，出具本法律意见书。  对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。                                  法律意见书达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：  一、本次激励计划相关事项的批准与授权  （一）2022年激励计划的批准、授权圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励计划。康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》。的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条件已成就，确定以 2022 年 5 月 17 日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计划的 621 名激励对象授予 965.3474 万份股票期权。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次授予股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。                                            法律意见书次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量、行权价格的议案》，同意对 2022 年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量及价格进行调整。关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以 2022 年 5 月 17 日为授予日，向符合授予条件的 618 名激励对象授予 1,252.8058 万份股票期权，行权价格为 25.52 元/份。公司已完成 2022 年股票期权激励计划授予登记工作。  （二）2023年激励计划的批准、授权市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励计划。冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。示。2023年3月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。于及其摘要                                          法律意见书的议案》《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。监事会对本次授予股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以 2023 年 3 月 13 日为授予日，向符合授予条件的 1184 名激励对象授予 1,922.8709 万份股票期权，行权价格为 29.65 元/份。  （三）本次调整暨注销的批准与授权议审议通过了《关于调整 2022 年及 2023 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销 2022 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。等议案。由于 2022 年股票期权激励计划中有 27 名激励对象离职，不再具备激励资格，其获授予的股票期权 306,851 份予以注销；2023 年股票期权激励计划中有格，其获授予的股票期权 320,026 份予以注销。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。  综上，信达律师认为，公司本次调整暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次调整暨注销的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。  二、本次调整的具体情况                                              法律意见书   股票期权数量、行权价格的调整   公司于 2023 年 4 月 17 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2022 年 12 月 31 日公司在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本 523,233,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.68 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3 股，合计转增 156,970,125 股，转增股本后公司总股本增加至 680,203,875股。公司于 2023 年 4 月 24 日披露了《2022 年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 4 月 27 日，除权除息日为 2023 年 4 月 28 日。截至本法律意见书出具日，本次权益分派已实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。   （1）股票期权数量调整   ①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细   Q＝Q0×(1＋n)   其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。   ②派息   公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。   根据上述计算规则，公司 2022 年股票期权激励计划授予股票期权数量调整为：Q＝1252.8058×（1＋0.3）=1628.6475 万份，2023 年股票期权激励计划授予股票期权数量调整为：Q＝1922.8709×（1＋0.3）=2499.7322 万份。   （注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）   （2）行权价格的调整   ①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细   P＝P0÷(1＋n)                                            法律意见书   其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。   ②派息   P＝P0–V   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。   根据上述计算规则：公司 2022 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格调整为：P＝（25.52-0.868）÷（1＋0.3）=18.96 元/份，2023 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格调整为：P＝（29.65-0.868）÷（1＋0.3）=22.14 元/份。   综上，信达律师认为，公司本次激励计划股票期权数量、行权价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。   三、本次注销的具体情况   根据公司《激励计划（草案）》的规定，2022 年股票期权激励计划中有 27名激励对象离职，不再具备激励资格，其获授予的股票期权 306,851 份予以注销。本次注销完成后，公司 2022 年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 15,979,624 份，激励对象由 618 人调整为 591 人；2023 年股票期权激励计划中有 33 名激励对象离职，不再具备激励资格，1 名激励对象自愿放弃股票期权激励资格，其获授予的股票期权 320,026 份予以注销。本次注销完成后，公司 2023年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 24,677,296 份，激励对象由   综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。   四、其他事项   本次激励计划调整暨注销尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性                               法律意见书文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。  五、结论性意见  综上，信达律师认为，公司本次调整暨注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整暨注销尚需继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。  本法律意见书正本贰份、无副本。  （以下无正文）                                          法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年及2023年股票期权激励计划调整行权价格及数量暨注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所负责人：               经办律师：魏天慧                蔡亦文                   丛启路查看原文公告