武进不锈- 武进不锈第四届监事会第十次会议决议公告

证券代码：603878     证券简称：武进不锈      公告编号：2023-037              江苏武进不锈股份有限公司            第四届监事会第十次会议决议公告  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  一、监事会会议召开情况  江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日以书面送达、电话、电子邮件的方式向各位监事发出召开第四届监事会第十次会议的通知，会议于 2023 年 7 月 5 日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会议由监事会主席沈彦吟女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。  二、监事会会议审议情况方案的议案》  （一）发行证券的种类  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （二）发行规模和发行数量  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 3.10 亿元，发行数量为 31 万手（310 万张）。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （三）票面金额和发行价格   本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。   表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。   （四）债券期限   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 7 月   表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。   （五）票面利率   第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。   表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。   （六）付息的期限和方式   本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率。   ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023 年 7 月 10 日，T 日）。   ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。  ⑤本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （七）转股期限  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023 年 7 月 14 日，T+4日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 9日）止，即 2024 年 1 月 14 日至 2029 年 7 月 9 日。                                     （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （八）转股价格的确定及其调整  本次发行可转债的初始转股价格为 8.55 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0–D；  上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （九）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （十一）赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （十二）回售条款  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。  在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （十三）转股年度有关股利的归属  因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （十四）信用评级及担保事项  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA，本次可转债的信用等级为 AA。本次发行的可转债不提供担保。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （十五）发行方式及发行对象  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 7 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月  （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。  （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  （十六）向原股东优先配售的安排  原股东可优先配售的武进转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的持有武进不锈的股份数量按每股配售 0.552 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000552 手可转债。  公司现有总股本 561,062,387 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.000552 手/股计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 31 万手。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。  上述事项在股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。  （二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司根据募集资金管理的需要开立募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，同时授权公司管理层及其授权人全权办理与本次开立募集资金专项账户相关的具体事宜及与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  特此公告。                        江苏武进不锈股份有限公司监事会                               二〇二三年七月六日查看原文公告