纳思达- 北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整之

   北京市金杜（广州）律师事务所          关于      纳思达股份有限公司     股票期权行权价格调整之        法律意见书       二〇二三年七月致：纳思达股份有限公司  北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称 “本次激励计划”）首次授予及预留授予股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。  为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。  金杜及经办律师依据《证券法》、                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  金杜仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  金杜根据《公司法》          、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：  一、   本次激励计划的实施情况股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。立意见，认为“本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核查中涉及的激励对象名单的议案》，关联监事回避表决。于及其摘要的议案》                               《关于的议案》《关于核查中涉及的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予份额数量进行了调整。关联董事回避表决。同意的独立意见。整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的 议案》《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联监事回避表决。激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意向符合条件的 359 名激励对象授予 9,879,300 份股票期权，授予日为 2020 年 8 月 27 日，行权价格为元/股调整为 27.63 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次预留期权授予及行权价格调整发表了独立意见，同意本次预留期权授予及行权价格调整事项。向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。关联监事已回避表决。同日，监事会对本次预留期权授予的激励对象名单出具了核实意见，认为该等激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2020年 8 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 359 名激励对象授 9,879,300 份股票期权。计划所涉及的预留股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于及其摘要的议案》，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的 735 名激励对象可行权股票期权共计年股票期权激励计划首次授予部分中 29 名离职激励对象、1 名不合资格的激励对象、首次授予第一个行权期公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计 2,082,248 份予以注销；同意公司对《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权、注销股票期权及修订《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于及其摘要的议案》，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的 735 名激励对 象可行权 股票 期 权 共 计年股票期权激励计划首次授予部分中 29 名离职激励对象、1 名不合资格的激励对象、首次授予第一个行权期公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计 2,082,248 份予以注销；同意公司对《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。关联监事已回避表决。于撤销第六届董事会第十一次会议及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象 735 名，可行权的股票期权数量共计 1,065.4478 万份，占公司目前总股本 106,334.9999 万股的 1.002%，行权价格为 27.63 元/股；本次实际可以行权期限为 2020 年 11月 20 日起至 2021 年 11 月 11 日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价 格的议案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 27.63 元/股调整为 27.51 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留授予的行权价格由 37.77 元/股调整为 37.65 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了同意的独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价 格的议案》认为：“公司本次对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整 2019 年股权期权激励计划行权价格，将股票期权首次授予的行权价格调整为 27.51 元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为 37.65 元/股。”关联监事已回避表决。《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。关联监事已回避表决。于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事认为：“本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更 导致不符合激励条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。”注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，公司监事夏月霞女士、唐向东先生为本次激励计划的激励对象，属于关联监事，需对此议案进行回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足公司监事会人数的 50%，本议案监事会无法形成决议，直接提交 2022 年第四次临时股东大会进行审议。于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价 格的议案》，同意将 2019 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 27.51 元/股调整为 27.41 元/股，将 2019 年股票期权激励计划预留授予的行权价格由 37.65 元/股调整为 37.55 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了同意的独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价 格的议案》认为：“公司本次对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整 2019 年股权期权激励计划行权价格，将股票期权首次授予的行权价格调整为 27.41 元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为 37.55 元/股。”关联监事已回避表决。  二、   本次调整的基本情况  （一）本次调整的批准与授权提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格。意调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予的行权价格调整为 27.29 元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为 37.43 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。意调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予的行权价格调整为 27.29 元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为 37.43 元/股。   基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。  （二）本次调整的具体内容润分配预案》，2023 年 6 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份        ，共派送现金 169,088,380.56 元。根据公司提供的中国证券人民币现金（含税）登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 6 月 26 日出具的《A 股权益分派结果反馈表》及公司于 2023 年 6 月 16 日公告的《关于 2022 年年度权益分派实施的公告》，该次权益分派已于 2023 年 6 月 26 日实施完毕。   根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。   根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司因发生派息调整股票期权行权价格的方法如下：   P=P0-V   其中 P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。   根据《激励计划（草案）》的上述规定及公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.41 元/股调整为 27.29 元/股，将本次激励计划预留授予股票期权的行权价格由 37.55 元/股调整为 37.43 元/股。  基于上述，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。  三、   结论  综上所述，金杜认为：  截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。  本法律意见书正本一式两份。  （以下无正文，下接签字盖章页）  （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格调整之法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜（广州）律师事务所         经办律师： ______________                                 陈俊宇                                ______________                                 张雅利                       单位负责人：                                   王立新                              二〇二三年七月五日查看原文公告