青鸟消防- 关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售股

                                     青鸟消防股份有限公司证券代码：002960      证券简称：青鸟消防         公告编号：2023-050               青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性  股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：数量为1,185,943股，占目前公司股本总额的0.1610%。  青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售 期解除限售条件成就的议案》，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的条件已经达成，详 见公司激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告》（编号：性股票解除限售事宜，具体情况公告如下：  一、本次股权激励计划的决策程序和批准情况  （一）2020年3月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》                                    《关于公司的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。                                 青鸟消防股份有限公司  （二）2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》   《关于公司的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。  （三）2020年3月9日至2020年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单的审核意见及公示情况说明》。  （四）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘 要的议案》、《关于公司的议案》          《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。  （五）2020年5月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股 票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。  （六）2020年6月16日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为468.500万份，限制性股票登记数量为621.000万股。  （七）2020年10月30日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司2019年度权益分派实施情况，对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及 限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。                                青鸟消防股份有限公司  （八）2021年4月28日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、                   《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、                                《关于限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。  （九）2021年5月14日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。  （十）2021年6月3日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2020年度权益分派，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。  （十一）2021年8月11日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，因1名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。  （十二）公司分别于2021年10月26日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第二十四次会议，2021年11月12日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予 限制性股票146,063股，回购价格调整为8.49元/股加上董事会实施回购注销之日 的银行同期存款利息。公司于2021年11月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于2022年1月14日完成。  （十三）2022年2月25日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权75,550份；同时审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议                               青鸟消防股份有限公司案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。   （十四）2022年5月13日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、                     《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、                                 《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、                《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。   （十五）2022年5月18日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2021年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。   （十六）2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权70,513份。   （十七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权   （十八）2023年4月28日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、                        《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成 就的议案》、  《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、                   《关于2020年第一期股票期权与限制                                        青鸟消防股份有限公司性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成 就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。   （十九）2023年5月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。同时审议通过了《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权383,089份、2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权 期不符合行权条件的股票期权9,549份及预留授予股票期权第二个行权期不符合 行权条件的股票期权116,913份。   二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划的差异情况   公司已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕 2022 年度权益分派方案， 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司应对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司 2022 年度权益分派，同意公司对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。其中：   自 2023 年 5 月 30 日起，公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票数量由   Q=912,264×（1＋0.300000）≈1,185,943 股                                    青鸟消防股份有限公司   （注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国                       。具体内容详见公司 2023证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）年 5 月 30 日于巨潮资讯网披露的《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告》（公告编号：   三、董事会关于本次限制性股票的解锁条件成就说明   本次激励计划预留授予限制性股票上市日期为 2021 年 7 月 8 日，前述限制性股票自上市之日起即将届满 24 个月。本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排              解除限售时间            解除限售比例             自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易第一个解除限售期     日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后       40%             一个交易日当日止             自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易第二个解除限售期     日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后       30%             一个交易日当日止             自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易第三个解除限售期     日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后       30%             一个交易日当日止   预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件达成的说明：              解锁条件                  满足情况（1）公司未发生以下任一情形：                 公司未发生前述 情 形， 满①最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计 师出 具否     足解除限售条件定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册 会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：               激励对象未发 生 前 述 情                                              青鸟消防股份有限公司①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；             形，满足解除限售的条件②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。（3）公司层面业绩考核要求                         经中兴华会计 师 事 务 所本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限 售考核            （特殊普通合伙 ） 出具 的年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度 考核一      《审计报告》，公司 2021次。限制性股票第二个解除限售期的业绩目标： 以 2018          年   度   净   利   润   为年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%； 554,420,470.85 元，较 2018或以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率 不低于      年度的净利润增长 63%，（4）个人层面绩效考核要求                         激励对象个人考 核 结果 均薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，激励对             为良好及以上 ， 均 达 到象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个 档次 ，并依       100%解锁。据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人 当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年 计划 解除限售额度。           A         B    C      D 评价标准          优秀         良好   合格    不合格 标准系数          1.0        0.8   0.0  综上，公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》                    《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除 条件已                                                青鸟消防股份有限公司经达成。公司本次股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期实际解除限售股份数量为 1,185,943 股。     四、本次解除限售股份的上市流通安排  （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 10 日。  （二）本次符合解除限售条件的激励对象共计 16 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,185,943 股，占目前公司股本总额的 0.1610%。  （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （3）在本计划有效期内，如果《公司法》                    《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除股份情况如下：                                   本次限制性股       剩余未解锁限制                   获授的限制性股     姓名     职务                     票可解锁数量        性股票数量                   票数量（股）                                    （股）           （股）       总经理、董事     张黔山               1,273,154    381,946       381,946         会秘书 其他重要管理人员、核心技   术人员（15 人）      合计               3,953,143    1,185,943    1,185,942  注：本次股权激励计划实施期间，公司发生资本公积转增股本，表格中获授的限制性股票数量为初始授予登记数量根据转增股本情况调整计算所得，并非实际授予登记数量。  五、 本次解除限售后的股本结构变动表  股份性质           本次变动前             本次变动          本次变动后                                                  青鸟消防股份有限公司             数量/股          比例                     数量/股           比例一、有限售条件股份    107,094,444   14.53%     -803,997    106,290,447   14.43% 高管锁定股       104,722,559   14.21%      381,946    105,104,505   14.26% 股权激励限售股       2,371,885    0.32%    -1,185,943     1,185,942    0.16%二、无限售条件流通股   629,725,547   85.47%      803,997    630,529,544   85.57%三、总股本        736,819,991   100.00%            -   736,819,991   100.00%  注：此表格基于公司最新股本情况计算公司自行计算，公司目前处在股权激励计划股票期权行权期间，公司股本情况会不断变动，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。   六、 备查文件立意见；   特此公告。                                             青鸟消防股份有限公司                                                        董事会查看原文公告