银轮股份- 中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核

                中信建投证券股份有限公司              关于浙江银轮机械股份有限公司     使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对银轮股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：   一、募集资金的基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股,每股发行价格9.01元，实际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 720,814,992.64 元 ， 扣 除 保 荐 和 承 销 费 人 民 币验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于[2017]第ZF10636号）。   浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券于2021年3月5日获得中国证券监督管理委员会核准。公司于2021年6月7日启动公开发行，共发行可转换公司债券7,000,000张，募集资金总额人民币700,000,000元，扣除各项发行费 用 人 民 币 11,347,558.65 元 （ 不 含 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币普通合伙）验证，并出具了《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字（2021）第ZF10761号）。   二、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况   以股东利益最大化为原则，在投资风险可控以及确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，提高资金使用效率，增加投资收益。   本次拟进行现金管理的闲置募集资金总额度不超过人民币5.62亿元（含本数），其中使用前次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币1.46亿元，使用本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币4.16亿元。投资期限不超过   现金管理品种为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，投资产品不得质押。   部分暂时闲置募集资金。在具体投资操作时应对募集资金使用情况进行合理测算和安排，不得影响公司募集资金投资项目的投资进度。   自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。   现金管理必须以公司及控股子公司名义进行，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。财务负责人负责组织实施，财务部负责现金管理的具体业务。   三、理财风险分析及风险控制措施 （1）虽然公司开展的是相对低风险现金管理业务，但也会受到宏观经济的影响，不排除该项投资受到政策及市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益可能存在不确定性。 （3）相关工作人员的操作风险。 公司及全资、控股子公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （1）公司董事会授权财务负责人及财务部根据实际情况组织实施选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件。公司财务部负责现金管理业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。 （2）公司财务部负责选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构发行的相对低风险、高流动性的理财产品，并分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。 （3）公司内审部门负责对现金管理的资金使用与开展情况进行监督。负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。 （4）公司监事会、独立董事有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （5）公司董办将按照交易所等监管部门的规定履行信息披露义务，披露各项投资及损益情况。  四、对公司经营的影响影响公司募集资金投资项目投资进度和资金安全的前提下，以闲置募集资金进行现金管理业务，不会对公司的主营业务产生不利影响。使用效率，并能获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对现金管理进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。  五、相关审核及审批情况  银轮股份于2023年7月5日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过5.62亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。  公司独立董事认为：在确保募集资金项目投资进度和资金安全的前提下，为提升公司募集资金的使用效率，增加收益，公司使用不超过人民币5.62亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，公司应严格按照相关法规规定执行。  经审查，公司监事会认为：公司拟使用不超过人民币5.62亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加收益，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。 综上所述，保荐机构对银轮股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：             黄建飞         刘新浩                      中信建投证券股份有限公司查看原文公告