致尚科技- 广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

         关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的                  法律意见书中国  广东    深圳市益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层   邮编：518038电话（Tel）：0755-88265288         传真（Fax）：0755-88265537                                      法律意见书            广东信达律师事务所         关于深圳市致尚科技股份有限公司  首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的               法律意见书                       信达首创意字[2020]第 008-09 号致：深圳市致尚科技股份有限公司  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“致尚科技”）签订的《专项法律服务委托合同》，接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。  信达根据《中华人民和共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次上市事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》。                               法律意见书           第一节   律师声明事项  一、信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。  二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。  四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。  五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  六、信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。  据此，信达根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本法律意见书。                                            法律意见书                第二节   法律意见书正文  一、本次上市的批准和授权  （一）发行人第一届董事会第十六次会议、第二届董事会第七次会议，以及宜并对董事会作出相关授权。  经核查发行人上述会议的会议通知、会议记录和决议等相关文件，信达律师认为，发行人上述会议的决议内容和程序合法、有效，股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。  （二）2022 年 7 月 25 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 44 次审议会议结果公告》，载明“深圳市致尚科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。  （三）2023 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1022 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。  （四）2023 年 7 月 5 日，深交所下发《关于深圳市致尚科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]585 号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易。  综上，信达律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部有权机构的批准和授权，通过了深交所创业板上市委员会的审核并经中国证监会同意注册，并取得深交所的上市同意，发行人本次上市已取得全部必要的批准和授权。  二、发行人本次发行并上市的主体资格  （一）发行人前身为深圳市致尚科技有限公司（以下简称“致尚有限”），成立于 2009 年 12 月 8 日。发行人系由致尚有限以其截至 2018 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，于 2018 年 9 月 13 日在深圳市市场监督管理局办理完毕整体变更的工商登记并取得《营业执照》。                                           法律意见书  （二）根据发行人的工商档案资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营期限为长期，且不存在股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、因经营管理发生严重困难而被人民法院依法予以解散或不能清偿到期债务依法宣告破产等根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。  综上，信达律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。  三、本次上市的实质条件  （一）根据深交所发布的《创业板上市委 2022 年第 44 次审议会议结果公告》及中国证监会出具的《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1022 号），发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件并经中国证监会同意注册，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。  （二）根据《深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》并经会计师事务所验资，发行人首次公开发行股票前的股本总额为 9,651.0695 万元，本次向社会公开发行新股的数量为 3,217.0300 万股，每股面值为 1 元，发行人公开发行后的股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份总数达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。  （三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字[2023]损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年的净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。  （四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。                                   法律意见书  （五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体均已根据中国证监会及深交所的相关规定出具了声明及承诺文件，该等公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。  综上，信达律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。  四、本次上市的保荐机构及保荐代表人  发行人本次上市由五矿证券有限公司有限公司（以下简称“五矿证券”）保荐，五矿证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。  五矿证券已经指定宋平、温波作为保荐代表人具体负责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。  五、结论意见  综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已取得必要的批准、授权或同意；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。  本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文）                                           法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所负责人：                 经办律师：魏天慧 _____________    沈险峰 _____________                     高   兰 _____________                         年       月      日查看原文公告