迅捷兴- 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688655    证券简称：迅捷兴      公告编号：2023-039    深圳市迅捷兴科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：  一、本次发行对公司主要财务指标的影响  （一）财务测算主要假设前提  公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经上海证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2024 年时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；发行可转换公司债券的转股价格 17.05 元/股（该价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3402.44 万元；假设 2023 年度和 2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：  （1）较上一年度持平；  （2）较上一年度增长 10%；  （3）较上一年度增长 20%。  该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策； 股东大会审议通过，公司以 2022 年度权益分派实施时股权登记日的总股本 共计派发现金红利 10,004,250.00 元。    假设 2023 年度、2024 年度每股现金股利分红与 2022 年度持平，均为以 金红利 0.075 元（含税)，均为派发现金红利 10,004,250.00 元（含税)，不进行资 本公积转增股本，不送红股。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度、2024 年度现金分红的判断。 影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响； 的影响； 费用、投资收益）等的影响。    （二）对主要财务指标的影响    基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：   项目                                          2024 年 12 月 31    2024 年 6 月 30             年 12 月 31 日       年 12 月 31 日                                                日全部未转股             日全部转股普通股总股本(股)    133,390,000.00   133,390,000.00    133,390,000.00    153,331,348.97假设 1：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平归属于母公司所有者的利润(元)扣除非经常性损益后归属于母公司所      34,024,380.89    34,024,380.89     34,024,380.89     34,024,380.89有者的净利润(元)期末归属于母公司所有者权益(元)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元             0.26             0.26             0.26              0.24/股)扣除非经常性损益后的稀释每股收益              0.26             0.26             0.22              0.22(元/股)加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均净资产              5.11             4.84             4.60              3.74收益率（%）假设 2：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%归属于母公司所有者的利润(元)扣除非经常性损益后归属于母公司所     34,024,380.89    37,426,818.98    41,169,500.88     41,169,500.88有者的净利润(元)期末归属于母公司所有者权益(元)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元             0.26             0.28             0.31              0.29/股)扣除非经常性损益后的稀释每股收益              0.26             0.28             0.27              0.27(元/股)加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均净资产              5.11             5.36             5.50              4.48收益率（%）假设 3：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%归属于母公司所有者的利润(元)扣除非经常性损益后归属于母公司所     34,024,380.89    40,829,257.07    48,995,108.48     48,995,108.48有者的净利润(元)期末归属于母公司所有者权益(元)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元             0.26             0.31             0.37              0.34/股)扣除非经常性损益后的稀释每股收益              0.26             0.31             0.32              0.32(元/股)加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均净资产              5.11             5.77             6.46              5.28收益率（%）    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示    本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本 每股收益。如果公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债 需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股 股东的即期回报。    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。    另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加， 从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。    特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回 报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。    三、本次发行的必要性和合理性    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。   四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况   （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系   公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。公司自成立以来一直从事印制电路板的研发、生产及销售，主营业务及产品未发生重大变化。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于“珠海迅捷兴智慧型样板生产基地项目（一期）”建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的市场竞争力，提升公司盈利能力和可持续发展能力。   （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司始终将工艺技术研究与新产品开发作为公司发展的重要支撑。经过十余年的发展，公司已构建成一百余人的技术中心团队，并形成了一套切实有效的技术研发管理体系。   此外，公司持续建设人才选拔体系，从岗位需求出发，恪守人才标准，关注人才质量，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。  公司经过多年在 PCB 领域的积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系。近年来，公司紧跟 PCB 行业技术升级的步伐，不断加大研发投入，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月的研发费用分别为集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。  受益于公司在 PCB 样板、小批量板领域多年的深耕，公司累计服务了过万家企业，在汽车电子、5G 通信、光模块、服务器、光伏储能、人工智能等领域积累了丰富产品技术经验和大客户资源，为后续公司进一步发展提供了更广阔的市场空间，其中主要客户包括海康威视、大华股份、Würth（伍尔特）、北斗星通、速腾聚创、迈瑞医疗、中国中车、阿纳克斯、道通科技等国内外著名企业，为公司募投项目的实施奠定了良好的市场基础。  五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施  为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：  （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力  本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。  （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用  为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。  （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。  （四）严格执行利润分配政策，保护投资者利益  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。  （五）加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。  （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。  六、相关主体作出的承诺  （一）控股股东、实际控制人出具的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：他方式损害公司利益。补回报措施的执行情况相挂钩。励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  公司于 2023 年 7 月 5 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。  特此公告                     深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会查看原文公告