精智达- 北京德恒律师事务所关于深圳精智达技术股份有限公司科创板首次公开发行股票战略配售专项核查的法

        北京德恒律师事务所                    关于   深圳精智达技术股份有限公司科创板首次公开发行股票战略配售专项核查的                法律意见   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033北京德恒律师事务所                  关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                        首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见               北京德恒律师事务所                   关于            深圳精智达技术股份有限公司       科创板首次公开发行股票战略配售专项核查的                  法律意见                               德恒 01F20230775-03 号致：中信建投证券股份有限公司     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“主承销商”）委托，指派本所律师就深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“发行人”“精智达”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。     对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。北京德恒律师事务所                   关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                         首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。  基于以上声明，本所现出具法律意见如下：  一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况  （一）战略配售方案  根据主承销商提供的《深圳精智达技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：  本次发行数量为 2,350.2939 万股，占发行后总股本的 25.00%。初始战略配售发行数量为 352.5440 万股，占本次发行数量的 15.00%；最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。  本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；2）参与跟投的保荐人相关子公司。    北京德恒律师事务所                       关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                                 首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见         （1）根据《实施细则》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投    资”）初始跟 投 比 例 为本 次 公 开 发行股票 数量的 5% ，即初始 跟投股数 为         中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购    发行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发    行股票的规模分档确定：      ①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000    万元；      ②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超    过人民币 6,000 万元；      ③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，    但不超过人民币 1 亿元；      ④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿    元。         因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将    在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。    具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。         （2）其他拟参与本次战略配售投资者                                               拟认购金额上限序号           投资者名称               投资者类型                                                （万元）      中信建投基金-共赢 17 号员工参   发行人的高级管理人员与核心员工参与本      与战略配售集合资产管理计划        次战略配售设立的专项资产管理计划                      合计                         5,984.00    注 1：中信建投基金-共赢 17 号员工参与战略配售集合资产管理计划为权益型资管计划，其募集    资金规模 5,984 万元，参与认购规模上限为 5,984 万元，募集资金全部用于支付本次战略配售的    价款。北京德恒律师事务所                              关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                                    首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见  （二）参与战略配售的投资者基本情况  一）中信建投基金- 共赢 17 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 17 号资产管理计划”）  根据《中信建投基金-共赢 17 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《共赢 17 号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢 17 号资产管理计划的基本信息如下：产品名称          中信建投基金-共赢 17 号员工参与战略配售集合资产管理计划产品编码          SZP422管理人名称         中信建投基金管理有限公司托管人名称         中国银行股份有限公司深圳市分行备案日期          2023 年 6 月 5 日成立日期          2023 年 6 月 1 日到期日           2028 年 5 月 31 日投资类型          权益类募集资金规模        5,984 万元参与认购规模上限      5,984 万元  根据《共赢 17 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，共赢 17 号资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）为资产管理计划的实际支配主体。  共赢 17 号资产管理计划已于 2023 年 6 月 5 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备参与本次战略配售的资格。     北京德恒律师事务所                              关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                                         首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见        本次发行人及控股子公司部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理     计划参与战略配售事宜，已经过发行人第三届董事会第八次会议审议通过；员     工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：                                         高级管理人员/   实际缴纳金额      资管计划持有序号      姓名      任职单位          岗位                                          核心员工      （万元）       比例（%）               合肥精智达               术有限公司                            部门总经理助                              理                       合计                           5,984.00    100.00     注 1：合肥精智达集成电路技术有限公司为发行人控股子公司，纳入发行人合并报表范围；     注 2：虞雪梅（1967 年 11 月 30 日生），已于 2022 年 11 月 30 日退休，同日，虞雪梅与发行人     签订《离退休人员返聘协议》     注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。北京德恒律师事务所                  关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                        首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见  经本所律师核查，除虞雪梅因退休返聘与发行人签订《离退休人员返聘协议》外，共赢 17 号资产管理计划的其他参与人员均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同。共赢 17 号资产管理计划参与人均为发行人合并报表范围内的高级管理人员与核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施细则》等相关法规的要求。  根据共赢 17 号资产管理计划份额持有人出具的承诺函并经本所律师核查，各份额持有人参与本次战略配售的资金来源为其自有资金。  根据《实施细则》等法律法规规定，共赢 17 号资产管理计划的管理人中信建投基金出具承诺函，具体内容如下：  “一、资产管理计划符合参与本次战略配售投资者的选取标准  资产管理计划属于‘发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划’，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十条第（五）项的规定。  二、参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围，资产管理计划具有参与本次战略配售的资格。  三、本次战略配售中发行人、主承销商和资产管理计划不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的下列禁止性情形：  （一）发行人和主承销商向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入资产管理计划作为参与战略配售的投资者；  （三）发行人上市后认购本机构管理的证券投资基金；  （四）除《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》北京德恒律师事务所                   关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                         首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；     （五）其他直接或间接进行利益输送的行为。     四、资产管理计划符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定     （一）资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；     （二）资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；     （三）资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；     （四）资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。     五、关于股份锁定     资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。     六、资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”     根据《实施细则》等法律法规规定，共赢 17 号资产管理计划的持有人出具承诺函，具体内容如下：     “一、本人符合参与资产管理计划的标准北京德恒律师事务所                    关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                          首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见  本人系发行人的高级管理人员 /核心员工，符合《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》第二十三条的规定。  二、本人符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定  （一）本人为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （二）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；  （三）本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；  （四）本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。  三、本人不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》四十一条规定的下列禁止性情形：  （一）发行人和主承销商向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商向本人承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等事宜；  （三）使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （四）其他直接或者间接进行利益输送的行为。  四、关于股份锁定  本人通过资产管理计划获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，本人获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。  五、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”北京德恒律师事务所                                 关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                                       首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见     二）中信建投投资     根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：公司名称            中信建投投资有限公司公司类型            有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码        91110111MA0193JP0G住所              北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109法定代表人           徐炯炜注册资本            610,000 万元成立日期            2017 年 11 月 27 日营业期限            2017 年 11 月 27 日至长期                投 资管 理 ；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。                （“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开                开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得                对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资经营范围                本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开                展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容                开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活                动。）     根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。     根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下： 序号                  股东名称                        持股比例北京德恒律师事务所                    关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                          首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见              合计                    100.00%  经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。  中信建投投资作为保荐人中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。  根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资为保荐人中信建投控制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商中信建投存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关系。  根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的证券，不存在使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。  中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺，主要内容为：“1）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；2）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；3）本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；4）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正北京德恒律师事务所                  关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                        首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；5）不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的情形；6）发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；7）如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”  二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查  根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。  根据《实施细则》第三十七条第一款，发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行股票数量的比例应当不超过 50%。根据《实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当承北京德恒律师事务所                  关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                        首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。  经核查，本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为： 1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；2）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为 352.5440 万股；上述安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行股票数量的  参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行股票网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的证券数量。中信建投投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。  本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。  三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查  《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；  （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；北京德恒律师事务所                关于深圳精智达技术股份有限公司科创板                      首次公开发行股票战略配售专项核查的法律意见  （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；  （五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”  根据发行人与中信建投投资和其他 1 名参与战略配售的投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他 1 名参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。  （以下无正文）查看原文公告