华登基金收警示函 减持格科微未按规定预先披露

北京7月5日讯 中国证券监督管理委员会上海监管局网站近日发布关于对Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人采取出具警示函措施的决定（沪证监决〔2023〕107号）。Pacven Walden Ventures V,L.P.、Pacven Walden Ventures?Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures?Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures?V-QP Associates Fund,L.P.、Pacven Walden Ventures V?Associates Fund,L.P.作为格科微有限公司（以下简称“格科微”，688728.SH）股东，存在以下事实：

截至2022年9月7日，Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人合计持有格科微5.075%的股份，均为格科微首发上市前取得的股份。2022年9月8日，Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人通过集中竞价方式减持格科微股份合计100000股，但未按规定提前15个交易日预先披露减持计划。

上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条第一款、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）第2.4.1条第一款、第2.4.9条第一款及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）第十三条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，上海监管局决定对Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人采取出具警示函的监督管理措施。

投资界网站资料显示，Pacven Walden Ventures V, L.P.是成立于2000年12月08日的外资基金（币种：USD），管理机构为华登国际，Pacven Walden Ventures V, L.P.的合伙人类型包括合伙企业、公司、家族信托、养老基金、大学捐赠基金、基金会、个人投资者，该等类型的合伙人在Walden V 的合计持股比例分别为 34.80%、33.06%、12.27%、11.64%、6.21%、1.69%、0.33%。

Pacven Walden Ventures VI Fund, L.P.成立于2006年8月，基金规模2.85亿美元。该基金目标投资于美国及亚洲的早期行业龙头企业。

公开资料显示，华登基金指C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund,?L.P.和 Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund,?L.P.。

Pacven Walden Ventures V, L.P.现为格科微第五大股东，持股比例为4.75%。

格科微2022年年报显示，上海橙原科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司（简称“华芯原创”），华芯原创的唯一股东为香港萨卡里亚责任有限公司，香港萨卡里亚责任有限公司的唯一的股东及董事为LIP-BU TAN（陈立武）；中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为中电华登（宁波）投资管理有限责任公司，华芯原创持有中电华登（宁波）投资管理有限责任公司50%股权；PacvenWalden Ventures V,L.P.的管理合伙人为Pacven Walden Management V Co.,Ltd.，LIP-BU TAN（陈立武）担任该管理合伙人董事。

格科微上市公告书显示，格科微上市前，Pacven Walden Ventures V, L.P.持股5.28%，Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.持股0.12%，Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.持股0.12%，Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund,L.P. 持股0.10%，Pacven Walden Ventures V Associates Fund,L.P.持股0.02%。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条规定：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）第2.4.1条规定：2.4.1上市公司股份的限售与减持，适用本规则；本规则未规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。

上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）第2.4.9条规定：2.4.9上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

上市公司第一大股东应当参照适用本节关于控股股东的规定。

发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人采取出具警示函措施的决定

Pacven Walden Ventures V,L.P.、Pacven Walden Ventures?Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures?Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures?V-QP Associates Fund,L.P.、Pacven Walden Ventures V?Associates Fund,L.P.:

经查，你们作为格科微有限公司（以下简称格科微）股东，存在以下事实：

截至2022年9月7日，你们合计持有格科微5.075%的股份，均为格科微首发上市前取得的股份。2022年9月8日，你们通过集中竞价方式减持格科微股份合计100,000股，但未按规定提前15个交易日预先披露减持计划。

上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条第一款、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）第2.4.1条第一款、第2.4.9条第一款及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）第十三条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2023年6月16日