天键股份- 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

            天键电声股份有限公司       董事会薪酬与考核委员会工作细则              第一章 总则  第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。  第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。  第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事；经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程规定》的其他高级管理人员。             第二章 人员组成  第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。  第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。  第八条 薪酬与考核委员会主任（召集人）负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。               第三章 职责权限  第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；  （二）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，报公司董事会审议通过，其中董事的基本薪酬方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施；  （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；  （四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；  （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；  （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；  （七）董事会授权的其他事宜。  第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。  第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。                 第四章 决策程序     第十二条 薪酬与考核委员会主任（召集人）做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，搜集公司有关方面的资料：  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。     第十三条 薪酬与考核委员会应确保独立、客观的工作原则。涉及薪酬和考核委员会委员自身的薪酬与考核事项时，其本人应履行回避表决的义务，其考评事项由其他委员以会后不记名投票的方式进行。                 第五章 议事规则     第十四条 薪酬与考核委员会视需要召开会议。     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。     第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。     第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。     第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。  第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。  第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。  第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。  第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。  第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。               第六章 附则  第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。  第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。  第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。                         天键电声股份有限公司                            二零二三年七月查看原文公告