天键股份- 华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的

                 华英证券有限责任公司               关于天键电声股份有限公司     使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见     华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对天键股份使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：     一、募集资金基本情况     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,906 万股，发行价格为 46.16 元/股，募集资金总额为人民币 134,140.96 万元，扣除本次发行费用     上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6 号）。2023 年 6 月 2 日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。     二、募集资金投资项目情况     根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：                                               单位：万元序号           项目名称             项目总投资         拟投入募集资金          合计               61,145.85   60,000.00    目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募投项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。    三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况    （一）投资目的    为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。    （二）投资额度和期限    根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司拟使用不超过人民币 6 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 4 亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。    （三）投资产品品种及资金来源    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品。闲置募集资金现金管理投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得用于存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。  （四）实施方式  董事会提请股东大会在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选择现金管理产品的品种、签署合同及协议等。  （五）信息披露  公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。  （六）现金管理收益的分配  公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的所得收益将归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。  公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，获得一定的投资收益。  四、现金管理的风险及其控制措施  （一）投资风险不排除该项投资受到市场波动的影响。资的实际收益不可预期。  （二）针对投资风险拟采取的措施和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》《天键电声股份有限公司现金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。和跟踪理财产品投向，在上述理财产品投资期间，与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。以聘请专业机构进行审计。时履行信息披露义务。  五、对公司日常经营的影响  公司将严格按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等有关规定对公司购买的现金管理产品进行核算。公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。  六、审议程序及意见  公司于 2023 年 7 月 5 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事认为，在保障募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。上述事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高闲置募集资金及自有资金的存放收益，公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意该事项，并将该议案提交股东大会审议。  公司监事会认为，在保障募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。上述事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高闲置募集资金（含超募资金）及自有资金的存放收益，公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司监事会同意使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。  七、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                            《深圳证券交易所         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业创业板股票上市规则》板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。  综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）保荐代表人：     _______________   _______________               周依黎               苏锦华                             华英证券有限责任公司                                   年     月     日查看原文公告