永艺股份- 浙江天册律师事务所关于永艺股份向特定对象发行股票永艺控股有限公司免于要约收购的法律意见书

         浙江天册律师事务所                  关于永艺家具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票           永艺控股有限公司            免于要约收购的               法律意见书  浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007     电话：0571-87901110 传真：0571-87901500                                  法律意见书           浙江天册律师事务所 关于永艺家具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票    永艺控股有限公司免于要约收购的法律意见书                       编号：TCYJS2023H0928 号致：永艺家具股份有限公司  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行所涉及的发行人控股股东永艺控股有限公司免于要约收购事宜出具本法律意见书。                              法律意见书               声明事项  为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，本着审慎性及重要性原则，对本次免于要约收购事宜所涉及的相关材料进行了核查和验证。  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。  本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。  本所律师仅就本次认购免于要约收购的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。  本法律意见书仅供永艺家具股份有限公司本次向特定对象发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用于任何其他目的。                                            法律意见书                            正文一、认购对象的主体资格     本次向特定对象发行的认购对象为发行人控股股东永艺控股有限公司，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：     公司名称：永艺控股有限公司     法定代表人：张加勇     注册资本：5,000 万元     成立日期：2008 年 6 月 12 日     统一社会信用代码：91330523676185041U     注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺镇胜利西路 2 号（第一国际城）     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）     经营范围：实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。     股权结构：序号             股东               出资额（万元）    持股比例            合计                     5,000   100%公司的情形     根据《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一                                        法律意见书百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。  本次认购对象永艺控股有限公司为企业法人。根据永艺控股有限公司提供的资料并经本所律师核查，永艺控股有限公司为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。  综上所述，本所律师认为：  永艺控股有限公司为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次向特定对象发行股份的主体资格。二、认购对象持有上市公司股份的情况  本次认购前，永艺控股有限公司直接持有发行人 77,812,500 股股份，占发行人已发行股份的 25.72%，为发行人控股股东。  根据本次发行的发行结果，永艺控股有限公司以现金 199,999,994.88 元认购发行人向特定对象发行的 A 股股份 30,395,136 股。  本次发行完成后，发行人总股本增加至 332,907,776 股，永艺控股有限公司持有发行人 108,207,636 股股份，占上市公司已发行股份的 32.50%。永艺控股有限公司仍为发行人控股股东。三、本次认购符合免于发出要约的情形  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，有下列情形的，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。回避表决的情况下审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式                                        法律意见书增持公司股份的议案》。    永艺控股有限公司已于 2022 年 6 月 10 日签署并更新了以下书面承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。本公司于本次向特定对象发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”定    本次发行前，永艺控股有限公司持有发行人 77,812,500 股股份，持股比例为股股份，持股比例为 32.50%，超过 30%。    因此，永艺控股有限公司取得本次发行人向其发行的新股后，其在发行人中拥有的权益超过发行人已发行股份的 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的关于可以免于发出要约的规定。    本次发行前，发行人的实际控制人为张加勇、尚巍巍。张加勇通过永艺控股有限公司间接控制发行人 25.72%的股权，通过永艺控股有限公司控制的安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司（以下简称“尚诚永盛”）间接控制发行人 15.27%的股权，并直接持有发行人 7.06%的股份。张加勇、尚巍巍直接持有和通过永艺控股有限公司间接控制发行人合计 48.05%的股份。    本次发行完成后，张加勇通过永艺控股有限公司间接控制发行人 32.50%的股权，通过永艺控股有限公司控制的尚诚永盛间接控制发行人 13.88%的股权，并直接持有发行人 6.42%的股份。张加勇、尚巍巍直接持有和通过永艺控股有限公司间接控制发行人合计 52.80%的股份，仍为发行人的实际控制人。    综上所述，本所律师认为：    发行人控股股东永艺控股有限公司认购发行人本次发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于可以免于发出要约的规定。                                法律意见书四、结论意见  综上所述，本所律师认为：司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次向特定对象发行股份的主体资格；市公司收购管理办法》第六十三条关于可以免于发出要约的规定。  （以下无正文，下接签署页）                                                法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2023H0928的《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司向特定对象发行A股股票永艺控股有限公司免于要约收购的法律意见书》之签署页）  本法律意见书正本一式伍份，无副本。  本法律意见书出具日为        年       月   日。 浙江天册律师事务所  负责人：章靖忠  签署：____________                                经办律师：张      声                                签署：_______________                                经办律师：傅肖宁                                签署：_______________                                经办律师：刘贞妮                                签署：_______________查看原文公告