天键股份- 《对外担保管理制度》

          天键电声股份有限公司            对外担保管理制度               第一章     总则  第一条 为规范天键电声股份有限公司（以下简称“股份公司”）对外担保行为，有效控制股份公司对外担保风险，保证股份公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度（以下简称“本制度”）。  第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括公司对控股子公司的担保。  本制度所述对外担保形式包括保证、抵押及质押。  公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。  本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。  第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。  第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定披露有关信息。         第二章     对外担保的审批权限  第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一） 本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （四） 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （七） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 第六条     本制度第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。 第七条     公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。             第三章   对外担保的审批            第一节 对外提供担保的基本原则 第八条     公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 第九条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。             第二节 对外提供担保的程序 第十条     公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部门。 第十一条    公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十二条   公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并根据有关规定在董事会相关公告中详尽披露。 第十三条   财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报董事会。董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十四条   除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续二年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十五条   由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 第十六条   董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第五条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余担保事项须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 第十七条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会在审议公司对外担保事项时，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 第十八条   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十九条   公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理或其授权人士代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第二十条   公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书备案。            第四章   担保风险控制 第二十一条   公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十二条   经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第二十三条     公司应加强担保合同的管理，妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。     公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 第二十四条     对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。 第二十五条     公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十六条     担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部门应向被担保企业发出催其还款通知单。 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第二十七条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十八条     财务部门应在开始债务追偿程序后及时将追偿情况传送至董事会秘书备案。 第二十九条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。          第五章   对外担保的信息披露 第三十条   股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。             第六章      责任追究 第三十一条   公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。                第七章    附则 第三十二条   本制度未明确事项或者本办法有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。 第三十三条   本制度自公司股东大会审议通过时生效，修改时亦同。 第三十四条   本制度由公司董事会负责解释。                             天键电声股份有限公司                                二零二三年七月查看原文公告