南大光电- 江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
来源：峰值财经 发布时间：2023-07-06 浏览量：次
证券代码：300346 证券简称：南大光电 上市地点：深圳证券交易所证券代码：123170 证券简称：南电转债 上市地点：深圳证券交易所 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 项目 交易对方发行股份及支付现金购买资产 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 二〇二三年七月江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： “1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 ” 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： “1、本企业向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的 身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ”江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 十、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及 上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 释义 一、一般释义本公司、上市公司、公 指 江苏南大光电材料股份有限公司司、南大光电全椒南大 指 全椒南大光电材料有限公司，本次交易标的公司标的公司 指 全椒南大交易标的、标的资产 指 全椒南大16.5398%股权 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易南晟壹号 指 对方交易对方 指 南晟壹号预案、本预案、重组预 《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金 指案 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》预案摘要、本预案摘 《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金 指要、重组预案摘要 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大16.5398%本次交易、本次重组 指 股权，同时募集配套资金的行为本次发行股份及支付现 南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大16.5398% 指金购买资产 股权 南大光电拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行本次募集配套资金 指 股票募集配套资金 《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《发行股份及支付现金 《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料 指购买资产协议》 有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是南大 光电第八届董事会第二十二次会议决议公告日；本次募集定价基准日 指 配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行 期首日过渡期 指 评估基准日至交割日的全部期间 上海正帆科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码正帆科技 指《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》 指 关股票异常交易监管》《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 集成电路、平板显示、发光二极管、太阳能电池等生产制电子特种气体、电子特 指 造过程中的关键性化工材料之一，被广泛的应用于清洗、气 刻蚀、成膜、掺杂等工艺 氢类电子特种气体产品，均为大规模集成电路制备中的主 要支撑材料之一，同时也广泛应用于发光二极管、平板显高纯砷烷、磷烷 指 示器，太阳能电池、移动通信、汽车导航、航空航天、军 事工业等方面 Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路 中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一集成电路、芯片、IC 指 起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然 后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 发光二极管，用半导体材料制备的固体发光器件，其原理LED 指 是利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光。 气体纯度的表示方法，“N”的数目表示纯度百分数中“9”的 个数，6N 即纯度 99.9999% 国家科技重大专项之《极大规模集成电路制造装备及成套国家“02 专项” 指 工艺》项目注：本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南 大协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将直接持有全椒南大 100.00%股权。 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董 事会决议公告日，即第八届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，即 28.07 元/股。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100.00%，且股份发行数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 南大光电董事、总经理王陆平和南大光电董事、副总经理许从应系交易对方南晟壹号的有限合伙人。 根据《上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。 （二）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 本次交易前 36 个月内，公司无实际控制人。公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，公司控制权未发生变更，公司仍无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易的预估作价情况 截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将在国家法律法规的规定下，在保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定。标的资产的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。 四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民 币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为南晟壹号。 （三）定价基准日和发行价格 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 南大光电定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）前 20 个交易日 35.2437 28.1950前 60 个交易日 36.4441 29.1553前 120 个交易日 35.0821 28.0657 经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （四）发行价格调整机制 除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （五）对价支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南 大 （六）交易价格和定价依据 截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将在国家法律法规的规定下，在保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定。标的资产的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （七）发行股份的数量 本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算： 本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股） 本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会注册的股份数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 （八）锁定期安排 交易对方南晟壹号承诺，因本次交易取得的上市公司股份，如在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本次认购的全部股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，且自另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外） ；如在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次认购的全部股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易，且自另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外） 。 本次发行完成后，南晟壹号因本次交易取得的股份由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的，亦应分别遵守上述承诺。如南晟壹号本次认购上市公司江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股份的最终限售期与相关法律法规的规定及主管部门审核要求不符，将按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。 （九）过渡期间损益安排 南晟壹号交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大在过渡期间产 生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由南晟壹号于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对 应的亏损金额。 （十）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共同享有。 （十一）决议有效期 本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 五、本次募集配套资金的基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。 （二）发行对象及认购方式 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。 （三）定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （四）募集配套资金金额及发行数量 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 中上 市 公司 以 发行 股 份方 式 购 买资 产 的交 易价格的总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （五）锁定期安排 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 （七）滚存未分配利润的安排江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。 （八）决议有效期 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。 六、本次交易的业绩承诺及业绩补偿 截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺 和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 关于所提 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 供资料真 实性、准上市公司 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 确性和完 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律 整性的承 责任。 诺函 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的 真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 关于不存 本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺 在不得向 不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得上市公司 特定对象 向特定对象发行股票的情形，具体如下： 发行股票 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 的情形的 可； 承诺 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查； 者投资者合法权益的重大违法行为； 重大违法行为。 关于不存 本人/本公司不存在与本次交易相关的内幕交易，且不存在因涉上市公司 在不得参 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，及其全体 与任何上 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国董事、监 市公司重 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，事、高级 大资产重 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得参与任何上市管理人员 组情形的 公司重大资产重组的情形。 说明 罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监 督管理委员会立案调查的情况。上市公司及其全体 关于守法 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未董事、监 及诚信情 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。事、高级 况的说明管理人员 况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月内受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易 所公开谴责的情形。 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个 关于所提上市公司 别及连带的法律责任。 供资料真 全体董 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 实性、准 事、监 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 确性和完事、高级 其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责 整性的承管理人员 任。 诺函 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真 实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 关于自本 次重组披上市公司 1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若本人 露之日起 全体董 拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性 至实施完 事、监 文件的规定执行； 毕期间的事、高级 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失 股份减持管理人员 的，本人将依法承担补偿责任。 计划的说 明 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 资、消费活动。 关于本次 制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 重组摊薄上市公司 5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权 即期回报 全体董 激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 填补措施事、高级 钩。 得以切实管理人员 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证 履行的承 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易 诺函 所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出 具补充承诺。 依法承担赔偿责任。 （二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容上市公司 关于所提 1、承诺人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的持股5%以 供资料真 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，上股东及 实性、准 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 承诺方 承诺事项 主要承诺内容其一致行 确性和完 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 动人 整性的承 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 诺函 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法 律责任。 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律 责任。 交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让承诺人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核 实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关 联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定 和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商 业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保 证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督上市公司 关于减少 管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定持股5%以 和规范关 履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司上股东及 联交易的 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利其一致行 承诺函 益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交 动人 易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益。 关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义 务。 款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市 公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会 向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。 本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履 行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或上市公司 关于保持 施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、持股5%以 上市公司 财务、机构及业务方面的独立。上股东及 独立性的 本次重组完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号--上市其一致行 承诺函 公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定， 动人 规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司 及其子公司的资金。 承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或 施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益 受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 关于不存 承诺人及其主要管理人员不存在与本次交易相关的内幕交易，且上市公司 在不得参 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案持股5%以 与任何上 侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕上股东及 市公司重 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事其一致行 大资产重 责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得 动人 组情形的 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 说明 关于自本 次重组披上市公司 1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若承诺 露之日起持股5%以 人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范 至实施完上股东及 性文件的规定执行； 毕期间的其一致行 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失 股份减持 动人 的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 计划的说 明 益。 关于本次 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督上市公司 重组摊薄 管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以持股5%以 即期回报 下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的上股东及 填补措施 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，其一致行 得以切实 承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 动人 履行的承 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 诺函 承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反 该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承 担补偿责任。上市公司 关于本次 本次重组的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市持股5%以 重组的原 公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发上股东及 则性意见江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 承诺方 承诺事项 主要承诺内容其一致行 展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同 动人 意上市公司实施本次重组。 次交易相关敏感信息的人员范围； 关于本次上市公司 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情 交易采取持股5%以 人员的登记； 的保密措上股东及 3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履 施及保密其一致行 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息， 制度的说 动人 不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市公司 明 证券； 知情人的登记，并经相关人员签字确认。 （三）交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个 别及连带的法律责任。 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律 责任。 关于所提 3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次 供资料真 交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在 实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假交易对方 确性和完 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 整性的承 失的，本企业将依法承担赔偿责任。 诺函 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将 暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司 董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的， 本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经 营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业 务。在本企业作为上市公司股东期间，本企业/本企业上层合伙人 或本企业/本企业上层合伙人届时控股或实际控制的公司、 企业或 其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与 任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争 的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不 提供任何与上市公司相同或相似的服务。 层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对 上市公司的业务构成竞争的业务，本企业/本企业上层合伙人将及 时转让或者终止、或促成本企业/本企业上层合伙人或本企业/本 企业上层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转 关于避免 让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本企业/本企业上交易对方 竞争的承 层合伙人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成 诺函 本企业/本企业上层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经 营实体将该等业务优先转让给上市公司。 或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上 市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本企业/本企业上层合伙 人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司 能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本企 业/本企业上层合伙人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予 以全额赔偿，且本企业/本企业上层合伙人有义务继续履行或促使 本企业/本企业上层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经 营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 以上承诺在本企业担任上市公司股东期间持续有效。 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业与本企业的关 联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定 和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商 业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保 关于规范 证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督交易对方 关联交易 管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定 的承诺函 履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利 益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交 易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益。 关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义 务。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公 司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。 司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会 向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相关责任。 不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定 需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。 公司章程》的规定履行了出资义务，出资及/或股权受让价款均系 自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任 何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本 企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体 资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托 安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他 关于所持 方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 标的公司 不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实交易对方 股权权属 施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权 清晰的承 属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的 诺函 权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内 部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续 至该股权登记至上市公司名下。 公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、 协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的 限制性条款。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 益的时间超过12个月，自本次发行完成之日起12个月内不得进行 转让或上市交易，且自与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补 充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对根 关于股份 据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转交易对方 锁定的承 让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购 诺函 或赠送的股份除外）； 权益的时间不足12个月，自本次发行完成之日起36个月内不得进 行转让或上市交易，且自与上市公司另行签订的业绩补偿协议及 补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行 转让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回 购或赠送的股份除外）； 送股、转增股本等事项增持的，亦应分别遵守前述承诺； 授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核 要求进行调整，对于该等调整，本企业本着诚实信用及促进本次 交易完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安 排； 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股 份； 或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等当时有效的 法律、相关证券监管部门、证券交易所以及上市公司章程的相关 规定。 关于不存 本企业及主要管理人员不存在与本次交易相关的内幕交易，且不 在不得参 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 与任何上 查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交交易对方 市公司重 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 大资产重 任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不 组情形的 得参与上市公司重大资产重组的情形。 说明 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情况。 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 关于守法 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。交易对方 及诚信情 况的说明 在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管 理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 开谴责的情形。 关于本次 易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范 交易采取 围。 的保密措 2、本企业多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，交易对方 施及保密 在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内 制度的说 幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。 明 3、本企业严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相 关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 （四）标的公司作出的重要承诺江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 关于所提 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个 供资料真 别及连带的法律责任。 实性、准标的公司 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 确性和完 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 整性的承 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律 诺函 责任。 交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 八、上市公司股票的停复牌安排 为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止对公司股价造成重大影响、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向深交所申请，上市公司股票及其衍生品可转换公司债券自 2023 年 6 月 26 日开市起停牌并暂停转股。易预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票及其衍生品可转换公司债券将于进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。 （三）确保本次交易标的资产定价公平、公允 本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 （四）股东大会通知公告程序及网络投票安排 待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。 本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）业绩承诺及补偿安排 截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺 和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 十、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划 （一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司持股 5%以上股东沈洁及其一致行动人北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）、张兴国关于本次重组出具的原则性意见如下： “本次重组的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次重组。” （二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人承诺：“1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” 上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： “1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 ” 十一、本次交易的决策程序和审批程序江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （一）本次交易方案已履行的决策和审批程序意；同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见； 。 （二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：议通过本次交易正式方案； 。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 重大风险提示 一、本次交易的相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易的审批风险江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案、交易对方再次履行内部决策程序通过本次交易正式方案、上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册等。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关监管机构的批准 或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案摘要引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。 （四）交易价格尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。 （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式募集配套资金，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司相关风险 （一）宏观经济波动风险江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 标的公司所生产的电子特气产品是集成电路和 LED 行业的重要原材料，相关业务发展情况与下游市场需求和宏观经济周期密切相关。近年来，国际政治和宏观经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。若宏观经济出现较大波动，电子行业景气状况不佳，对标的公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生重大不利影响。 （二）相关产业政策、环境政策变化风险 根据现有法律、法规的相关规定，标的公司不属于高耗能、高排放企业，主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国环保监管政策的不断趋严、节能减排政策力度的不断加强，有关高耗能、高排放企业认定和节能减排的标准可能会发生变化，或制定更严格的环境保护标准和规范。届时，如果标的公司不能持续符合节能、减排、环境保护等方面的政策，公司生产线将可能会面临被淘汰、关停的风险；或者，标的公司为持续符合节能减排政策，而需要对生产线进行技术改造，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大，从而影响整体盈利水平。 （三）技术进步替代及研发失败风险 随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出现对标的公司产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致标的 公司的生产工艺被替代，使得标的公司现有或正在研发的电子特气产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品的冲击。标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司确定的研发方向与行业未来发展的方向存在较大的差异，或未能紧跟行业前沿需求的变化及时调整研发方向，导致公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足行业和客户变化的需求，进而可能导致标的公司行业地位和市场竞争力下降，不断投入的研发成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （四）行业竞争风险 标的公司在氢类电子特气具备一定的技术优势和产能优势，但随着行业内竞争对手实现技术迭代、产能扩产，未来行业竞争状态将有所加剧。近年来，国产江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要电子特气供应商如正帆科技等均在扩大产能以应对下游 LED、半导体厂商不断增长的需求，未来电子特气领域在市场空间加大的同时必将面临更为激烈的竞争环境，不排除由于供给端集中扩产出现短期内供过于求的情况。因此未来激烈的行业竞争可能对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （五）新增产能消化风险 近年来，标的公司以上市公司募集资金投资项目的形式对磷烷和砷烷等产线进行产能建设。目前，全椒南大“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”尚在建设中。该项目的实施和新增产能的消化与市场供求、行业竞争、技术进步、贸易环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，尽管该项目进行了充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果该项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致标的公司新增产能不能完全消化，甚至出现产能过剩的情况，无法实现预计效益，最终对公司的生产经营产生不利影响。 （六）安全生产风险 标的公司主要从事磷烷、砷烷等电子特气产品的研发、生产和销售。砷烷等电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中涉及到的各种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。如公司在未来生产经营中未能在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措施，不能有效遵守相关安全生产管理制度，则公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等有关法江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 （证监发[2015]61号） ，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》 （国发〔2020〕14 号），明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。 本次重组是上市公司利用资本市场工具收购控股子公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做优做强做大。版） 《新材料产业发展指南》 《战略性新兴产业分类（2018）》 《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知（国发〔2020〕8 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目号）》标纲要》等一系列产业政策，对集成电路及半导体材料等配套产业链的发展予以重点推动支持，电子特气亦为鼓励发展的战略新兴产业。 云计算、5G、人工智能等新一代信息技术的发展大幅增加了芯片、LED 等硬件的需求，上述产业作为战略发展的支柱产业，从设备到原材料等方面均深受国际巨头“卡脖子”的影响，自主可控的国产化替代发展之路势在必行。进一步江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要提升电子特气国产化替代水平，促进电子特气企业发展，是行业发展的必由之路，电子特气行业未来市场前景广阔。 电子特气是集成电路、半导体照明、光伏等行业生产制造过程中不可或缺的关键性材料，主要应用于光刻、刻蚀、成膜、清洗、掺杂、沉积等工艺环节。公司通过国家“02 专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目立项支持，于 2016 年起形成高纯特种电子气体砷烷、磷烷产业化能力，成功打破国际巨头的垄断，在半导体产业的关键材料领域实现国产化。全椒南大作为上述产品的研发、生产主体，在致力于成为该行业领导者的同时，已在积极探索将公司的研发能力和升级产品应用于光伏领域、核电领域以及生物医疗领域等方向，扩大应用范围以及公司影响力。 公司在电子特气领域已取得一定市场地位的基础上，通过进一步巩固和深化对子公司的权益纽带，加强电子特气这一业务领域的资源导入、提高未来战略发展方向的决策效率，为公司继续在电子特气领域的研发升级、产线扩张、应用拓展等打好基础。 （二）本次交易的目的 全椒南大为公司电子特气业务板块中氢类电子特气产品的主要生产、销售主体之一。全椒南大研发、生产的高纯磷烷、砷烷已打破了国外技术封锁和垄断，并得到了广大客户的高度认可，同时全椒南大的在研新产品正在逐步打入光伏领域、核电领域以及生物医疗领域，未来市场前景广阔。在此背景下，公司电子特气业务板块市场竞争力的进一步提升，亟需上市公司从集团层面进行更深入的全方位资源配置。公司通过本次收购全椒南大少数股权，实现对全椒南大 100%持股，有利于更好地在集团层面调配电子特气业务所需的资源，发挥各业务板块之间的协同效益，做优做强公司电子特气业务，从而提升上市公司核心竞争力。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 本次交易围绕上市公司核心主业，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；通过本次交易，上市公司将进一步凝聚核心业务，强化在电子特气领域的领军地位。 本次交易前，全椒南大系上市公司持股 83.46%的控股子公司。2021 年、2022年、2023 年 1-3 月，全椒南大期末净资产分别为 25,671.35 万元、37,255.18 万元、 ，实现净利润分别为 7,373.99 万元、11,583.82 万元、 。 上市公司收购具有良好盈利能力的全椒南大少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。 全椒南大创立初期，为充分调动核心人员积极性，保证国家“02 专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目的顺利实施，获得全椒南大后续发展所需的关键核心技术、管理能力、市场资源等，向相关技术团队和管理团队实施了股权激励，落实了事业合伙人机制。截至本预案摘要签署日，上述激励方案已履行公司审议程序并已实施完毕。本次交易完成后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东。本次交易将增强全椒南大与上市公司战略利益的深度绑定，是公司事业合伙人机制建设的重要一环。 通过本次交易，全椒南大的事业合伙人团队能够与公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，团队能够长期绑定公司，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。 二、本次交易方案的主要内容 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南 大确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将直接持有全椒南大 100.00%股权。 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董 事会决议公告日，即第八届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，即 28.07 元/股。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100.00%，且股份发行数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 募集配套资金最终发行数量将经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （一）本次交易方案已履行的决策和审批程序意；同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 （二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：议通过本次交易正式方案； 四、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 南大光电董事、总经理王陆平先生和南大光电董事、副总经理许从应先生系本次交易对方南晟壹号的有限合伙人。 根据《上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。 （二）本次交易预计不构成重大资产重组江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司无实际控制人。公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，公司控制权未发生变更，公司仍无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、标的资产预估及作价情况 截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将在国家法律法规的规定下，在保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定。标的资产的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页） 江苏南大光电材料股份有限公司查看原文公告
