宇新股份- 2022年度向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）

证券代码：002986   证券简称：宇新股份    公告编号：2023-082     湖南宇新能源科技股份有限公司              （五次修订稿）              二〇二三年七月               声 明重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。的声明均属不实陈述。其他专业顾问。项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册后方可实施。                 特别提示第三届董事会第三次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、国证监会同意注册后方可实施。包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。  最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。  发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  具体发行价格将在取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。不超过 95,823,588 股（含本数），以中国证监会关于本次发行同意注册的文件为准。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。     最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。过人民币 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：序号       项目名称      项目投资总额（万元）               拟投入募集资金（万元）        合计                     368,357.00          300,000.00     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。     发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于的议案》。内容参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”有关内容，注意投资风险。                                             目 录 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措                      释 义   简称                           释义发行人、宇新股            指   湖南宇新能源科技股份有限公司份、公司、本公司                湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股  本预案       指                股票预案（五次修订稿）本次发行、本次向特定对象发行、本        湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股            指次向特定对象发行        股票  A 股股票  宇新化工      指   惠州宇新化工有限责任公司，公司全资子公司  宇新新材      指   惠州宇新新材料有限公司，公司控股子公司  博科新材      指   惠州博科环保新材料有限公司，公司控股子公司  董事会       指   湖南宇新能源科技股份有限公司董事会  监事会       指   湖南宇新能源科技股份有限公司监事会  股东大会      指   湖南宇新能源科技股份有限公司股东大会中国证监会/证监会   指   中国证券监督管理委员会工业和信息化部、            指   中华人民共和国工业和信息化部  工信部 国家发改委      指   国家发展和改革委员会                一种开采或炼制石油过程中产生的副产品，主要成分为碳三和液化石油气、液化            指   碳四，由于其含有的组分沸点较低，在特定温度和压力条件下  气、LPG                呈无色气体或黄棕色油状液体。                有 3 个碳原子的烃类，通常为气态，常用作发动机、烧烤食品 碳三（C3）     指                及家用取暖系统的燃料；其中丙烯是重要的化工原料。 碳四（C4）     指   有 4 个碳原子的烃类，是石油炼制过程中的一个重要副产品。                辛烷的一种异构体，是一种高辛烷值、无硫或低硫、无烯烃、  异辛烷       指                无芳烃的纯烷烃，是调和清洁汽油的理想组分。 甲基叔丁基醚         一种无色、透明、高辛烷值的液体，具有醚样气味，是生产无            指  （MTBE）        铅、高辛烷值、含氧汽油的理想原料。                碳氢化合物，即仅由碳原子和氢原子组成的一种有机化合物，   烃类       指                包括烷烃、烯烃、炔烃等。                一种烃类有机化合物，其分子式中碳原子和氢原子的配比关系   烷烃       指                为 CnH2n+2。                一种烃类有机化合物，其分子式中碳原子和氢原子的配比关系   烯烃       指                为 CnH2n。                指一类其制品的各项性能可满足使用要求，在保存期内性能不 可降解塑料      指   变，而使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害的物质的                塑料，也被称为可环境降解塑料。 《公司章程》    指   《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》 《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》主承销商、保荐人   指   安信证券股份有限公司会计师、会计师事           指   天健会计师事务所（特殊普通合伙） 务所、天健 发行人律师     指   北京市康达律师事务所   A股      指   每股面值1.00元的人民币普通股 最近三年      指   2020年、2021年及2022年元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元       第一节       本次向特定对象发行股票方案概要     一、公司基本情况中文名称    湖南宇新能源科技股份有限公司英文名称    HUNAN YUSSEN ENERGY TECHNOLOGY CO., LTD.成立日期    2009 年 10 月 12 日（2015 年 12 月 28 日整体变更设立股份有限公司）注册资本    31,941.20 万元法定代表人   胡先念股票上市地   深圳证券交易所股票简称    宇新股份股票代码    002986上市日期    2020 年 6 月 2 日注册地址    长沙市雨花区迎新路 868 号德思勤城市广场第 A-2 地块第 7 栋 16 层办公地址    惠州市澳头石化大道中 426 号中海油大厦 9 楼邮编      516082电子邮箱    stock@yussen.com.cn电话      86-752-5962808,86-752-5765925传真      86-752-5765948        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推        广，新材料技术研发，化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售经营范围    （不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出        口；技术进出口。               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营        活动）     二、本次向特定对象发行的背景和目的  （一）本次向特定对象发行股票的背景划》指出，大力发展循环经济，推进资源节约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。  随着“双碳”、        “能耗双控”政策的贯彻实施，对化工行业装置能耗标准要求日趋严格，全面开展节能降耗已成为化工行业发展的关键。蒸汽是化工产业的重要能源之一，而传统的天然气锅炉生产蒸汽和燃煤锅炉生产蒸汽的方式在政策影响下势必受限。本次募投项目核心的顺酐装置采用正丁烷氧化制顺酐的工艺技术，反应过程会释放出大量的热能，本项目充分回收利用反应热自产大量优质蒸汽能源，能为整个项目乃至周边企业提供能量，与传统的锅炉产汽方式相比较具有显著优势，非常契合国家“十四五”发展规划方向，将是顺酐产业链发展的关键。  公司本次发行募投项目“轻烃综合利用项目一期”将通过24万吨/年顺酐装置、顺酐加氢装置（13万吨/年BDO+19万吨/年DMS）、6万吨/年PBS装置、4.6万吨/年PTMEG装置、360吨/年氧化催化剂装置，对大亚湾石化区富余的烷烃资源进行进一步充分利用，将进一步完善惠州石化产业和新材料产业的循环经济模式。项目的主要产品BDO、DMS、PTMEG和PBS可作为工程塑料、高端涂料、聚酯纤维、氨纶、橡胶、降解材料、电子产业溶剂和清洗剂等行业的基础材料，同时还可用于进一步合成具有高附加值的新型新材料产品，在新材料领域、新能源领域和可降解塑料领域均有非常广泛的应用。公司通过对该装置工艺及催化剂的优化，能显著降低顺酐生产成本，用顺酐法生产基础化工产品有很强的竟争力。本次发行募投项目能够助力新材料行业的进步、促进循环经济发展，推进资源节约循环利用，有助于公司进一步提升自身及所在化工园区的循环经济化发展模式。  综上所述本次募投项目的建设系公司契合国家“十四五”发展规划的战略举措，能为双碳政策的实施提供助力和导向，促进资源节约和循环经济发展。  公司在大亚湾石化区专注从事液化石油气深加工十余年，已经成为大亚湾石化区产业链中液化石油气深加工环节的重要企业。公司基于长期创新研发，持续工艺改进和节能优化，主要发展液化气深加工产业链，在液化气深加工领域做大做强，实现化工油品向化工新材料方向转型升级的发展目标。同时，基于公司上市之后的快速发展需要和轻烃综合利用项目的长远发展目标，大亚湾石化区内用地已然无法满足公司的发展需求。为实现做大做强的目标，“轻烃综合利用项目一期”将在毗邻大亚湾石化区的惠州新材料产业园区建设 24 万吨/年顺酐装置、顺酐加氢装置（13 万吨/年 BDO+19 万吨/年 DMS）、6 万吨/年 PBS 装置、4.6 万吨/年 PTMEG 装置、360 吨/年氧化催化剂装置，进一步完善碳四深加工产业链并延伸发展公司的化工新材料业务，助力大亚湾石化园区和惠州新材料产业园区共同发展。  目前，大亚湾石化园区还富余较多的碳四烷烃资源（主要来自于中海油惠州石化的加氢裂化、重整和催化裂化等装置），而“轻烃综合利用项目一期”将会对该富余的烷烃资源进行进一步充分利用，依托顺酐装置副产蒸汽的特点，发展扩大顺酐产业链，生产具有更高附加值、应用领域更加广泛的新材料产品。同时形成一定规模的氧化催化剂生产加工能力，为产业链的发展提供有利支撑条件。本次发行募投项目充分考虑了行业和市场形势发展及轻烃综合利用项目的整体规划布局，产业链结构和产品结构具有高度的灵活性和发展空间，这将打开公司战略发展规划的新篇章，符合公司长期战略发展规划目标。  随着循环经济的不断发展，丁烷氧化法生产顺酐及顺酐深加工生产下游产品的产业链发展模式将凭借其独有的特点和优势成为石油化工产业发展的新趋势。扩大顺酐产能，降低生产成本，不仅能满足顺酐在不饱和聚酯树脂方面的增长需求，也可以满足顺酐在弹性体及深加工生产新材料产品和中间体等方面的潜在发展需求。  中央和地方对“两高”项目监管收紧，伴随“双碳”和“能耗双控”政策的实施，炔醛法的 BDO 项目审批陷入停滞，已有的炔醛法 BDO 装置也将面临停产、限产等困境。顺酐加氢生产 BDO 产品，采用的工艺路线更加安全、环保，成本较低，也将更具有竞争力，将成为循环经济发展形势下 BDO 生产工艺的最佳选择。BDO 主要用于生产聚酯产品，其中聚对苯二甲酸丁二酯是一种性能优良的聚酯，作为工程塑料的需求量增长很快；由于 BDO 与乙二醇具有相似的化学性质，可替代乙二醇用于生产聚酯纤维、聚酯树脂等，潜在市场需求非常大。同时顺酐生产 1,4-丁二醇（BDO）时副产的γ-丁内酯（GBL）是生产 NMP 的直接原材料。BDO 产品也是直接生产四氢呋喃、γ-丁内酯的重要原料，用于进一步生产氮-甲基-吡咯烷酮（NMP）和聚四氢呋喃（PTMEG）。近年来，新能源汽车行业的蓬勃发展带动锂电池需求的爆发式增长，氮-甲基-吡咯烷酮（NMP）作为锂离子电池的电极辅助材料的需求量也随之快速增加；NMP 在光刻胶脱除液、LCD 液晶材料生产、半导体行业精密仪器和线路板的清洗剂等方面的用量也较大。因此 BDO 产品市场空间巨大，潜在应用广泛，已经成为近年来需求增长速度最快的化工新材料产品之一。  随着人们生活水平的提高，大家对生活用品的要求越来越高，高弹性、不易变形且透气性较好的纤维需求量大幅增加，相应的对聚四氢呋喃（PTMEG）的需求维持快速增长。另外，PTMEG 作为一种高端化工原材料，还广泛应用于生产聚氨酯橡胶、医用高分子材料和表面活性剂等材料，可生产很多高附加值的产品。  丁二酸二甲酯（DMS）可用于电子产业溶剂，随着电子产业的发展，需求量也在不断增加。由于其具有高度生物降解性能，不仅可用于合成可降解材料，也被广泛应用于光稳定剂、高档涂料、杀菌剂、医药中间体、食品添加剂、香料等方面。  近几年，国家层面逐渐在多领域限制、禁止使用不可降解塑料，可降解材料产业发展呈现炙热化。聚丁二酸丁二酯（PBS）由于其更为出色的物理性能，在可降解塑料领域替代 PLA 或可应用于更加高端的医疗、食品等领域，将呈现出非常可观的市场增长潜力。公司采用的 PBS 工艺技术，基于工艺优化和产品改性研发，反应过程中副产物四氢呋喃的量非常少，且产品质量符合食品安全级标准认证，在产品性能提升和降低成本方面更具竞争优势。  总体来说，公司本次发行募投项目“轻烃综合利用项目一期”，通过对资源和能源的循环化合理利用，形成完整的丁烷-顺酐-BDO-下游新材料的产业链，提升项目整体竞争力。项目符合国家产业政策规划和环保政策要求，主要产品可在一定程度上满足工程塑料、高端涂料、锂电池、电子溶剂、纤维等行业在循环经济发展模式下对新材料产品的快速增长需求。在新材料发展方向上更具创新发展潜力和发展空间。     （二）本次向特定对象发行股票的目的战略转型  本次发行募投项目“轻烃综合利用项目一期”，其主要产品可作为工程塑料、高端涂料、聚酯纤维、氨纶、橡胶、降解材料、电子产业溶剂和清洗剂等行业的基础材料，在新材料领域、新能源领域和可降解塑料领域均有非常广泛的应用。项目通过对资源和能源的循环化合理利用，形成完整的丁烷-顺酐-BDO-下游新材料的产业链，提升项目整体竞争力。项目符合国家产业政策规划和环保政策要求，具有较好的经济效益，在新材料发展方向上更具创新发展潜力和发展空间。项目建成后，将为公司提供 14.76 万吨/年丁二酸二甲酯(DMS)、3.42 万吨/年 1,4-丁二醇(BDO)、4.60 万吨/年聚四氢呋喃(PTMEG)和 6 万吨/年聚丁二酸丁二酯(PBS)的新产品产能，促进公司化工新材料业务快速发展，进一步实现公司由石油化工产品主导企业向石油化工产品和化工新材料产品综合企业的战略转型，进而完善公司的产品结构、拓展公司发展空间、增强公司的盈利能力、巩固公司的行业领先地位。   随着本次发行募投项目的实施，公司营业收入规模和经营业绩规模将进一步扩大，将进一步提升公司持续盈利能力。   公司所处的化工行业属于资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大。随着公司经营规模的扩大和新产品新技术的发展，公司需要更多流动资金以满足运营资金的需求，同时，不断增加的研发投入也使公司面临一定的资金压力。本次向特定对象发行的募集资金将在一定程度上填补公司经营规模快速扩张所产生的营运资金缺口，并提升公司的偿债能力，增强公司整体抗风险能力。   三、本次向特定对象发行方案概要   （一）发行股票的种类和面值   本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   （二）发行方式及发行时间   本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行。   （三）发行对象及认购方式   本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在公司在取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。  所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。  （四）定价基准日及发行价格  本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  具体发行价格将在取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。  调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。     （五）发行数量     本次向特定对象发行股票的发行数量 = 募集资金总额 ÷ 发行价格，同时根据中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复为准。     若按目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不得超过 95,823,588 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。     最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。     （六）募集资金规模和用途     本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过序号       项目名称      项目投资总额（万元）                拟投入募集资金（万元）         合计                     368,357.00          300,000.00     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。     （七）限售期     本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。  发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。     （八）上市地点  本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。     （九）本次发行前滚存未分配利润的归属  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。     （十）发行决议的有效期  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。     四、本次向特定对象发行是否构成关联交易  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。  截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。     五、本次向特定对象发行是否会导致公司控制权发生变化  截至本预案公告之日，公司股本总额为 319,411,960 股，胡先念先生持有公司 93,296,000 股股份，占公司总股本的 29.21%，为公司的控股股东、实际控制人。  按照本次发行的数量上限 95,823,588 股测算，本次发行完成后，胡先念先生所持股份占公司股本总额的比例为 22.47%，仍为公司的控股股东、实际控制人。  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。  六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会审议通过。  本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报批准程序。     第二节    董事会关于本次募集资金使用的可行性分析     一、本次募集资金使用投资计划     公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：                       项目投资总额           拟投入募集资金序号         项目名称                                         实施主体                        （万元）             （万元）          合计              368,357.00       300,000.00    -     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。     二、本次募集资金投资项目的具体情况     （一）轻烃综合利用项目一期     本项目计划总投资 338,357.00 万元，拟建设地点为惠州新材料产业园，项目建设期为 36 个月，实施主体为公司控股子公司惠州博科环保新材料有限公司。     项目建设内容包括：一套 24 万吨/年顺酐装置、一套顺酐加氢装置（13 万吨/年 BDO+19 万吨/年 DMS）、一套 6 万吨/年 PBS 装置、一套 4.6 万吨/年 PTMEG装置、一套 360 吨/年氧化催化剂装置及项目配套公用工程等；项目产出主要产品包括丁二酸二甲酯(DMS)、1,4-丁二醇(BDO)、聚四氢呋喃(PTMEG)和聚丁二酸丁二酯(PBS)，以及γ-丁内酯(GBL)、乙酸甲酯(MA)等副产品。     本次募投项目需要使用的土地已取得国有土地使用权证。     本项目计划总投资额为 338,357.00 万元，本次拟使用募集资金 270,000.00 万元。具体投资估算情况如下： 序号        项目名称      投资额（万元）                 占总投资比例（%）    一      建设投资                 316,929.00           93.67    二      利息费用                   2,070.00            0.61    三      流动资金                  19,358.00            5.72           合计                   338,357.00          100.00    经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入314,906万元，税后利润61,508万元，项目发展前景和盈利能力较好。    “轻烃综合利用项目一期”项目用地位于惠州新材料产业园，博科新材已获得该项目用地的土地使用权证，证书编号为粤（2022）惠东县不动产权第 0032675号。本项目已履行了项目备案手续，取得了惠东县发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》         （项目代码：2109-441323-04-01-516481）。此外，本项目已经取得广东省能源局出具的《广东省能源局关于惠州博科环保新材料有限公司轻烃综合利用项目（一期）节能报告的审查意见》                    （粤能许可〔2023〕22 号）及惠州市生态环境局《关于惠州博科环保新材料有限公司轻烃综合利用项目（一期）环境影响报告书的批复》（惠市环建〔2023〕12 号）。    （二）补充流动资金项目    为缓解公司业务增长过程中的资金压力，以保证公司业务的健康持续发展，公司拟使用本次募集资金 30,000 万元用于补充流动资金，提升公司抗风险能力和持续盈利能力。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来经营扩张，整体规模适当。        三、本次募集资金投资项目的必要性    （一）增强对大亚湾石化区富余 LPG 资源的利用，完善园区循环经济一体化    目前，公司的主要产品为异辛烷、MTBE 和顺酐，前述产品以 LPG 中的正丁烷、异丁烷、异丁烯、正丁烯等组分为主要原料，但公司前述产品的加工生产对大亚湾石化区烷烃资源的利用并不充分。公司的募投项目“轻烃综合利用项目一期”将通过 24 万吨/年顺酐装置、顺酐加氢装置（13 万吨/年 BDO+19 万吨/年DMS）、6 万吨/年 PBS 装置、4.6 万吨/年 PTMEG 装置、360 吨/年氧化催化剂装置，对大亚湾石化区富余的烷烃资源进行进一步充分利用，这将进一步完善惠州石化产业和新材料的循环经济模式，促进石化产业向新材料产业的延伸发展。   （二）进一步丰富公司产品线，拓展公司发展空间   目前，公司的主要生产装置均位于大亚湾石化区，该石化区为公司的 LPG 深加工业务提供了便捷的 LPG 原料供应和完善的产业链配套，但随着公司上市后业务的快速发展，大亚湾石化区对于公司发展也呈现出园区用地紧张的弊端。   公司抓住惠州新材料产业园区建设的契机，在惠州新材料产业园区内规划了新材料业务的产业发展路线，其中“轻烃综合利用项目一期”的建设将为公司提供 14.76 万吨/年丁二酸二甲酯(DMS)、3.42 万吨/年 1,4-丁二醇(BDO)、4.60 万吨/年聚四氢呋喃(PTMEG)和 6 万吨/年聚丁二酸丁二酯(PBS)的产能，这将极大的丰富公司产品线，拓展公司的发展空间。   （三）提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展   本次项目“轻烃综合利用项目一期”具有良好的市场发展前景和经济效益，扩大产业规模的同时，形成更具优势的产业链和新材料产品布局，降本增效，创新发展，不断提升公司持续盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的跨越式发展和长期可持续发展目标，维护股东的长远利益。   （四）满足公司业务发展的资金保障   随着公司产品结构的丰富、业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常运营资金需求。结合公司发展的流动资金需求，公司拟使用本次募集资金中的30,000万元用于补充流动资金，有利于为公司未来发展提供资金保障。   四、本次募集资金投资项目的可行性   （一）国家产业政策支持，为本项目的实施提供了市场需求增长的政策保障   《“十四五”循环经济发展规划》对循环经济领域及符合双碳政策的项目重点支持，而本次项目与《规划》多方面吻合，采用工艺均为绿色工艺和低能耗工艺，相应的产品也符合产业规划方向。随着 “双碳”、“能耗双控”政策的贯彻实施，发展顺酐产业链在节能降耗、资源循环利用等方面更具明显的竞争优势和可行性。工信部也将鼓励发展高端新材料，在技术创新、产业化应用等方面加强政策引导，推动企业开展技术创新、科技成果转化和产品应用。  随着民众对生活品质要求的提升、环保政策要求的不断加强，新材料和新能源行业激发了对相应化工原材料更多的需求，而BDO、PTMEG、DMS和PBS均为所涉及的产品，相应都具有巨大的市场增长潜力。例如，随着动力电池行业的快速发展，到2025年，对NMP的需求增长将拉动BDO的需求超过50万吨/年；工程塑料、聚酯纤维、可降解塑料行业的快速发展，也将拉动BDO超过400万吨/年的需求。而氨纶、聚氨酯橡胶近年来持续保持超过10%的市场需求增速，导致PTMEG量价齐升，市场也在快速增长。  （二）公司多年的生产经验积累，为本项目实施提供技术保障  公司高度重视对新产品、新工艺和新技术的研发投入，坚持创新发展，在碳四深加工领域保持了行业领先技术水平。目前，公司已累计取得专利48项，其中发明专利25项，实用新型专利23项。公司的异辛烷和异丙醇等主要产品，均被广东省高新技术企业协会认定为广东省名优高新技术产品，生产装置经过持续不断的工艺优化，将单套装置规模做到最大，生产成本较低，具备明显竞争优势；公司的主要产品曾获得了广东省人民政府授予的广东省科学技术二等奖和惠州市人民政府授予的惠州市科学技术一等奖，并在第十届国际发明展览会上荣获“发明创业奖-项目奖”金奖；宇新化工也被评为广东省高新技术企业和广东省创新型企业。上述技术优势为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。  （三）公司已积累了丰富的优质客户，拥有较强的销售业务团队，保障了公司业务的持续发展  公司凭借产品质量稳定、性价比高、物流配送服务及时、仓储完善等优势，树立了良好的品牌形象，得到了客户的普遍认可，积累了众多优质客户并能与其保持稳定的合作关系。良好的品牌知名度和优质的客户资源为本次募投项目产能消化奠定了坚实基础。    五、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响    （一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次项目的实施，将进一步丰富产品结构和优化公司业务，增加新的利润增长点，有利于提升公司盈利水平，实现并维护股东的长远利益。    （二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响    本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率和偿债风险进一步降低，公司财务结构更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。    本次发行完成后，随着总股本及净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。但随着募集资金投资项目的实施，公司市场竞争力将进一步增强，有助于实现公司长期战略目标，提高公司盈利水平和盈利能力，为股东创造更大的价值。    本次向特定对象发行募集资金到位后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募集资金项目建成并投产后产生效益，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，公司现金流质量将进一步提高。    六、募集资金投资项目可行性分析结论    综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策。项目建设有利于公司进一步提高石油液化气原材料利用效率，构建更加完善的循环经济产品线，丰富产品结构和优化公司业务，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展；同时，本次募集资金投资项目实施后有利于公司完善化工新材料产品线、实现战略转型，提升经济效益和市场地位，增强公司中长期盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 第三节     董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析     一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况     （一）本次发行对公司业务及资产的影响  公司自成立以来一直致力于以 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售。本次向特定对象发行募集资金将主要用于“轻烃综合利用项目一期”以及补充流动资金，有利于进一步完善公司 LPG 深加工的循环经济产业链，丰富产品结构和优化公司业务，提升公司综合实力和核心竞争力，巩固行业优势地位。  本次发行将使得公司业务和资产质量进一步提升，但不会导致公司业务的改变和资产的整合。     （二）本次发行对公司章程的影响  本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。     （三）本次发行对公司股东结构的影响  截至本预案公告之日，公司股本总额为 319,411,960 股，胡先念先生持有公司 93,296,000 股股份，占公司总股本的 29.21%，为公司的控股股东、实际控制人。  按照本次发行的数量上限 95,823,588 股测算，本次发行完成后，胡先念先生所持股份占公司股本总额的比例为 22.47%，仍为公司的控股股东、实际控制人。  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。     （四）本次发行对公司高管人员结构的影响  截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对公司业务收入结构的影响  本次向特定对象发行募集资金主要将用于“轻烃综合利用项目一期”以及补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司产业链布局将更加完善，业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望更加多元化；“轻烃综合利用项目一期”的主要产品均与公司 LPG 深加工的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率和偿债风险进一步降低，公司财务结构更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。  （二）对公司盈利能力的影响  本次发行完成后，随着总股本及净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。但随着募集资金投资项目的实施，公司市场竞争力将进一步增强，有助于实现公司长期战略目标，提高公司盈利水平和盈利能力，为股东创造更大的价值。  （三）对公司现金流量的影响  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募集资金项目建成并投产后产生效益，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，公司现金流质量将进一步提高。  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。   本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不产生同业竞争和其他新的关联交易。   四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形   本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。   五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响   截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 33.22%。本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，本次向特定对象发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力保障。   六、本次向特定对象发行股票的风险说明   投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：   （一）新增产能消化的风险   本次募投项目实施后，公司的产品种类增加，产能将进一步扩大，项目完全达产后，将新增 14.76 万吨/年 DMS、3.42 万吨/年 BDO、4.60 万吨/年 PTMEG 和也较大，公司本次募投项目投产后，相关产品的市场竞争可能较为激烈。若市场需求增速低于行业内企业进行产能决策时的预期甚至出现下降，可能会导致未来市场产能出现过剩，公司将面临市场产能过剩所带来的市场环境变化风险。若未来公司不能有效消化前述产能，或者前述产品的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对本次募投项目的投资效益和公司整体经营业绩造成不利影响，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。   （二）开拓新产品、新业务的风险   本次募集资金投向“轻烃综合利用项目一期”，项目建成后，将为公司提供的新产品产能。目前公司在建的 12 万吨/年 BDO 项目尚在建设过程中，并未投产；DMS、PBS、PTMEG 公司在前期并未生产销售，为通过本次募投项目新增的产品。本次募投项目系公司在现有产品的基础上进行的产业链延伸，将有效丰富公司的产品结构，但若公司未来不能及时开拓前述新产品的市场和业务，则存在本次募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。   （三）主要原材料和产品价格波动风险   公司生产所需的主要原材料包括 LPG、甲醇和丙酮等，主要产品为异辛烷、甲基叔丁基醚和顺酐等，均属于大宗化工原料，其价格受石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。2020 年度、2021 年度、2022年度及 2023 年 1-3 月，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 84.28%、酐类不同产品的成本构成进行敏感性分析测算，若 LPG 采购成本上升 10%，则上述三种产品的毛利率分别下降 8.36 个百分点、4.79 个百分点和 6.87 个百分点。若未来公司主要原材料和产品价格发生不利变化，将对公司生产经营产生重大不利影响。   （四）募集资金投资项目实施风险   本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，未来不排除受资金筹措、材料及设备供应延迟、市场需求变动或者宏观经济形势变化等因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。   （五）募投项目新增折旧摊销费用风险   本次募集资金投资项目投资金额较大，项目投产后每年新增折旧摊销费用约募投项目新增营业收入和新增净利润比重分别为 5.64%和 30.75%。若项目产能  及效益不能充分发挥以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临  因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。新增折旧摊销占公司本次募投项目  预计新增营业收入及预计新增净利润的比重较大，折旧摊销等固定成本将会给公  司利润的增长带来一定的影响。本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对  发行人未来经营业绩影响的具体测算如下：                T+1至                                                T+7至         T+9至         T+14至     项目                       T+4          T+5          T+6                 T+3                                                 T+8          T+13         T+17                         -    18,332.00    18,332.00    18,332.00    18,332.00    18,056.00    17,406.00  旧摊销额（a） 现有营业收入（b）      626,341.82   626,341.82   626,341.82   626,341.82   626,341.82   626,341.82   626,341.82募投项目新增营业收入                         -   270,802.00   304,653.00   338,503.00   338,503.00   338,503.00   338,503.00    （c）预计营业收入（d=b+c）   626,341.82   897,143.82   930,994.82   964,844.82   964,844.82   964,844.82   964,844.82新增折旧摊销占募投项目新增营业收入比重                -       6.77%        6.02%        5.42%        5.42%        5.33%        5.14%    （a/c）新增折旧摊销占现有营                         -       2.93%        2.93%        2.93%        2.93%        2.88%        2.78% 业收入比重（a/b）新增折旧摊销占预计营                         -       2.04%        1.97%        1.90%        1.90%        1.87%        1.80% 业收入比重（a/d） 现有净利润（e）        42,444.95    42,444.95    42,444.95    42,444.95    42,444.95    42,444.95    42,444.95募投项目新增净利润                         -    44,755.00    55,450.00    63,482.00    63,056.00    63,263.00    63,750.00     （f）新增折旧摊销占募投项 目新增净利润比重                -      40.96%       33.06%       28.88%       29.07%       28.54%       27.30%    （a/f）预计净利润（g=e+f）     42,444.95    87,199.95    97,894.95   105,926.95   105,500.95   105,707.95   106,194.95新增折旧摊销占预计净                         -      21.02%       18.73%       17.31%       17.38%       17.08%       16.39%  利润比重（a/g）      注：1、现有营业收入、净利润按 2022 年数据测算，并假设未来保持不变；  表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。      如上所示，募投项目新增折旧摊销金额占预计营业收入比例为 1.80%-2.04%，  占预计净利润的比例为 16.39%-21.02%，如果未来公司预期经营业绩、募投项目  预期收益未能实现，公司则存在短期内因募投项目的折旧摊销对净利润产生不利  影响的风险。     （六）产品毛利率波动风险别为 7.32%、12.47%、14.40%和 14.03%，有所波动。公司主要从事以 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售，主营业务毛利率受宏观经济景气度、国际油价涨跌周期、原料价格波动、产品结构变化、各产品价格波动及下游市场需求变化等因素影响。若未来下游成品油市场需求下降、国际油价和 LPG 价格波动，公司主营业务毛利率亦存在波动的风险，将会影响公司盈利的稳定性。     （七）宏观经济波动与政策不确定性风险  发行人所处行业为 LPG 深加工行业，属于石油化工行业的重要分支，其产品主要用于生产车用成品汽油，产业链上下游的供需关系及原料、产品价格水平受宏观经济波动和相关产业政策影响较大。一方面，LPG 深加工行业的上游为石油炼化行业，LPG 作为石油加工副产品，其市场价格与国际原油价格呈现较强的相关性，同时 LPG 工业原料价格还受燃料市场需求溢出效应及天然气等替代燃料价格波动的影响，与宏观经济景气度和国际原油价格的关联性较高；另一方面，公司主要产品异辛烷、甲基叔丁基醚等作为生产成品汽油的主要原料，国民经济运行情况、国家对成品油的标准修订和定价政策调整会直接影响相关产品的需求和市场价格，此外，顺酐作为基本有机化工原料，如下游行业增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。  因此，宏观经济环境的变化、国际原油价格水平的波动及国家成品油标准及定价政策的调整，会对公司盈利水平造成较大影响，使经营业绩的稳定性存在风险。     （八）原材料集中采购风险  公司 LPG 主要通过管道输送向中海油惠州石化和中海壳牌进行集中采购。若未来宏观经济环境出现剧烈变化，或中海油惠州石化和中海壳牌对自身的产品结构与销售模式进行调整，则会对公司原料采购成本和产品产量带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。     （九）新能源汽车推广对公司未来业务持续经营的影响风险  截至 2022 年底，全国新能源汽车保有量达 1,310 万辆，占汽车总量的 4.10%，扣除报废注销量，比上年增加 526 万辆，涨幅为 67.13%。其中，纯电动汽车保有量 1,045 万辆，占新能源汽车总量的 79.78%。国内新能源汽车保持了较快的增长势头，且市场占比稳步提升，新能源汽车的增长会对燃油汽车产生一定的替代作用，会影响汽油消费量，进而影响异辛烷、甲基叔丁基醚等汽油生产原料的市场需求，对公司未来业务持续经营产生一定不利影响。  （十）即期回报被摊薄的风险  本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。  （十一）向特定对象发行股票自身风险  本次发行尚需经中国证监会同意注册，能否取得注册以及最终取得注册的时间存在一定不确定性。  本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。  本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。    第四节     公司利润分配政策的制定和执行情况  一、公司利润分配政策  公司利润分配政策如下：  （一）公司利润分配政策的基本原则者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。是中小股东）、独立董事和监事的意见。  （二）公司利润分配的期间间隔  公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。  （三）公司利润分配具体政策与股票相结合三种。公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 30%。来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元；                        （2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的进行利润分配。盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （四）公司利润分配方案的审议程序结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。  （五）公司利润分配方案的调整道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。过半数通过。的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况  （一）最近三年现金分红情况  公司2020年度至2022年度现金分红情况如下表所示：                                                         单位：万元          项目               2022年度           2021年度       2020年度   归属于母公司所有者净利润                 43,036.85    14,099.29     3,286.07     现金分红（含税）                   11,407.57     1,586.76    12,694.08 最近三年以现金方式累计分配的利润                                         25,688.41  最近三年实现的年均可分配利润                                          20,140.74最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例  公司 2020 年度至 2022 年度以现金方式累计分配的利润为 25,688.41 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 127.54%。  （二）最近三年未分配利润使用情况  结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。   三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划  为进一步健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《湖南宇新能源科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：  （一）本规划制定的考虑因素  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析实际经营状况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。  （二）本规划的制定原则  本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，应结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。  （三）未来三年（2022 年-2024 年）股东回报具体规划  公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。  公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 30%。  上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；  （2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。  如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 30%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的进行利润分配。  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；  （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；  （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。  （1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划；  （2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见；  （3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准；  （4）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见；  （5）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过；  （6）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。       第五节     本次发行摊薄即期回报及填补措施     一、本次发行的影响分析     （一）主要假设境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到 415,235,548股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为 300,000 万元，暂不考虑发行费用等的影响；除非经常性损益的净利润分别为 43,036.85 万元、43,381.54 万元。假设公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2022年度下降 20%；        （2）较 2022 年度持平；                      （3）较 2022 年度增长 20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；响；权益分派之外的其他因素对净资产的影响。  （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对 2023 年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：        项目                         本次发行前                  本次发行前           本次发行后期末总股数（股）                        228,151,400     319,411,960     415,235,548本次募集资金总额（万元）                                  300,000   假设情形一：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 20%归属于母公司股东的净利润（万元）                  43,036.85       34,429.48       34,429.48归属于母公司股东的净利润（万元）               （扣除非经常性损益后）加权平均净资产收益率（%）                         19.19             13.37         10.35扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）                            1.94              1.11          1.03稀释每股收益（元/股）                            1.93              1.08          1.00基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）    假设情形二：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）                  43,036.85       43,036.85       43,036.85归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）加权平均净资产收益率（%）                         19.19             16.44         12.78扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）                            1.94              1.38          1.28稀释每股收益（元/股）                            1.93              1.35          1.25基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）   假设情形三：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%归属于母公司股东的净利润（万元）                  43,036.85       51,644.22       51,644.22归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）加权平均净资产收益率（%）                         19.19             19.41         15.14扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）                    1.94    1.66    1.54稀释每股收益（元/股）                    1.93    1.62    1.50基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）  注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。  二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。  三、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《湖南宇新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司主要从事以液化石油气（LPG）为原料的深加工有机化工产品的工艺研发、生产和销售。本次募集资金投向将围绕主营业务展开，募投项目包括“轻烃综合利用项目一期”以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到进一步扩张，有助于公司加速产品技术升级、增强市场竞争力、提升盈利能力。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展的需要。  五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）人员储备  公司深耕 LPG 深加工行业多年，长期重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。此外，公司建立了较为完善的人才培养和引进机制，能够不断吸引高素质、高水平人才，保障募集资金投资项目的顺利实施。  （二）技术储备  公司高度重视对新产品、新工艺和新技术的研发投入，保持了行业领先技术水平。目前，公司已累计取得专利 48 项，其中发明专利 25 项，实用新型专利 23项。公司的异辛烷、异丙醇等主要产品，均被广东省高新技术企业协会认定为广东省名优高新技术产品；公司的主要产品获得了广东省人民政府授予的广东省科学技术二等奖和惠州市人民政府授予的惠州市科学技术一等奖，并在第十届国际发明展览会上荣获“发明创业奖-项目奖”金奖；宇新化工也被评为广东省高新技术企业和广东省创新型企业。上述技术优势为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。  （三）市场储备  公司凭借产品质量稳定、性价比高、物流配送服务及时、仓储完善等优势，树立了良好的品牌形象，得到了客户的普遍认可，积累了众多优质客户并能与其保持稳定的合作关系。良好的品牌知名度和优质的客户资源为本次募投项目产能消化奠定了坚实基础。  六、公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施  考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：  （一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化  公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。  （二）加快募集资金投资项目实施进度，早日实现预期收益  本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，进一步提升公司盈利能力，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。  （三）持续完善公司治理结构，提升公司经营管理水平  公司将严格遵循《公司法》             《证券法》                 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长远健康发展提供制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管理，进一步提升公司经营效率。  （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关要求，公司在《公司章程》中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策程序等内容，并制定了《湖南宇新能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，强化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。  综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将进一步提升经营管理水平，合理规范使用募集资金，加快募投项目实施进度，尽早实现预期效益，并积极推动对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证。  七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺  （一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺  公司控股股东及实际控制人胡先念根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  （二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：式损害公司利益。行情况相挂钩。补回报措施的执行情况相挂钩。作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。                           湖南宇新能源科技股份有限公司                                 董事会查看原文公告