常宝股份- 2023年员工持股计划管理办法

            江苏常宝钢管股份有限公司                 第一章 总则  第一条 为规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、         《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》                               （以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市      （以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、公司规范运作》规范性文件和《江苏常宝钢管股份有限公司公司章程》                       （以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。            第二章 本员工持股计划的制定  第二条 本员工持股计划的目的  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）。  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。  第三条 本员工持股计划的基本原则  （一）依法合规原则  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。     （二）自愿参与原则     公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。     （三）风险自担原则     员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。     第四条 本员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况     （一）本员工持股计划持有人及确定标准     本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。     本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：     所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。     （二）本员工持股计划的持有人情况     参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过 25 人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。     本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。     本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：                                  所获份额占本   所获份额对                        拟持有份额序号    姓名      职务                  员工持股计划   应股份数量                        （万份）                                    的比例     （万股）董事、监事、高级管理人员小计（共8人）        1,238.25   29.93%    325      核心骨干（不超过17人）         1,649.73   39.87%    433    首次授予份额合计（不超过25人）       2,887.98   69.80%    758           预留份额            1,249.68   30.20%    328           合计              4,137.66   100.00%   1,086    注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。    若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；若参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。    为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留328万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的30.20%。预留份额额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。    预留份额的分配方案需董事会审议通过；预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员或其他员工（董事、监事、高级管理人员除外）。    预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。    第五条 本员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模    （一）本员工持股计划涉及的标的股票来源    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的常宝股份 A 股普通股股票。具体情况如下：《关于回购部分社会公众股份的方案》，并于 2020 年 1 月 9 日披露了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公告编号：2020-007），同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司于 2021 年 1 月 8 日披露了《关于回购股份期限届满暨回购完成公告》（公告编号：2021-002），截至 2021 年 1 月 6 日，公司回购股份的实施期限届满，公司以集中竞价方式累计回购公司股份 12,130,000 股，占公司当时总股本的比例为 1.26%，最高成交价为 6.13 元/股，最低成交价为 4.33 元/股，支付总金额为 61,941,641.47 元（含交易费用）。记完成的公告》（公告编号：2021-084），公司回购专用证券账户所持有的激励计划 162 名激励对象证券账户中。剩余 1,020,000 股回购股份存放于回购专用证券账户，占目前公司总股本的 0.11%。审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，并于 2022 年 5 月 6 日披露了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公告编号：2022-039），同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将依法用于后期员工持股计划或者股权激励计划。公司于 2023 年 5 月 5 日披露了《关于回购股份期限届满暨回购完成公告》（公告编号：2023-044），截至 2023 年 4 月 28 日，公司回购股份的实施期限届满，公司以集中竞价方式累计回购公司股份低成交价为 3.98 元/股，支付总金额为 33,265,940.28 元（含交易费用）。  综上，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股票 7,582,000股，占目前公司总股本的 0.85%。公司将于预留部分非交易过户前根据预留实际分配情况择机推出回购计划并完成预留份额所需标的股票的回购。  （二）本员工持股计划的资金来源  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。  （三）本员工持股计划购买股票价格和定价依据   本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格（含预留）为 3.81 元/股。   本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者:   （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.62 元的 50%，为 3.81 元/股；   （2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 6.50 元的 50%，为   在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。   员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。   在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为 3.81 元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。   （四）本员工持股计划涉及的标的股票规模  本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,086 万股，约占当前公司股本总额 89,004.6228 万股的 1.22%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。  第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排  （一）本员工持股计划的存续期标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。  （二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排  本员工持股计划首次受让的标的股票分三批次解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，具体的解锁时间安排如下：解锁批次     考核年度              解锁时点            解锁比例首次受让部分            为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户 第一批次             至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月首次受让部分            为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户 第二批次             至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月首次受让部分            为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户 第三批次             至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月  注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。  本员工持股计划预留受让的标的股票分两批次解锁，解锁时点分别为自公司公告相应预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 解锁批次    考核年度              解锁时点             解锁比例预留受让部分            为自公司公告相应预留受让部分最后一笔标的股票 第一批次             过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月预留受让部分            为自公司公告相应预留受让部分最后一笔标的股票 第二批次             过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月  注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。  本员工持股计划各批次份额解锁并出售后的收益将在对应份额解锁后的 12个月及 24 个月内分 2 次分别按 50%、50%比例进行分配，且当年已解锁份额因未出售导致不能如期进行分配的权益份额可累计至下一年出售并分配。  锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。  本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。  （三）本员工持股计划的解锁条件  为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。  本员工持股计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为条件。首次受让部分各年度的业绩考核目标如下：     解锁期                      业绩考核目标 首次受让部分       2023 年净利润不低于 5.00 亿元， 第一个解锁期       或 2023 年营业收入不低于 67.21 亿元。 首次受让部分       2023 年-2024 年两年累计净利润值不低于 10.20 亿元， 第二个解锁期       或 2023 年-2024 年两年累计营业收入值不低于 138.46 亿元。 首次受让部分       2023 年-2025 年三年累计净利润值不低于 15.60 亿元， 第三个解锁期       或 2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于 213.98 亿元。 注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。  “净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。  预留受让部分各年度的业绩考核目标如下：     解锁期                      业绩考核目标 预留受让部分       2023 年-2024 年两年累计净利润值不低于 10.20 亿元， 第一个解锁期       或 2023 年-2024 年两年累计营业收入值不低于 138.46 亿元。 预留受让部分       2023 年-2025 年三年累计净利润值不低于 15.60 亿元， 第二个解锁期       或 2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于 213.98 亿元。 注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。  “净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。  若公司考核未达标，则相应权益不得解锁并由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额），若返还持有人后仍存在收益，该收益归公司所有；管理委员会有权将该部分权益份额采取法律法规允许的方式处理。  在公司层面业绩考核达标后，需对持有人个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定持有人个人实际可解锁的权益份额，届时按照下表确定个人层面系数：个人层面上一年度考核结果           A         B        C     D 及以下     个人层面系数           100%      90%       80%     0%  个人当期实际解锁额度=个人当期计划解锁额度×个人层面系数。  若个人考核不达标，相应权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工或采取法律法规允许的其他方式处理。  本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。  公司层面业绩考核指标为“累计净利润”或“累计营业收入”。其中“营业收入”是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；“净利润”能够反映出公司的市场竞争情况及经营管理能力，体现持续盈利能力的增长。公司将“累计净利润”或“累计营业收入”作为考核指标充分考虑了目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展规划，有利于提升员工持股计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现公司战略目标的达成。  目前，公司专注于特种专用管材主业，主要产品包括油气开采用管、电站锅炉用管、工程机械用管、石化换热器用管以及其他细分市场特殊用管，公司 2022年营收规模创历史新高。油井管、锅炉管为公司主要业绩来源，2022 年油井管、锅炉管贡献营收占比分别为 59.45%、23.05%。受行业市场需求回暖，公司全球领先的 PQF 生产线项目产能释放等因素的影响，公司 2022 年产销规模大幅增长并创历史新高。  受国际形势、俄乌冲突走势、能源消费需求、国内经济情况等因素影响，公司经营环境面临较大的不确定的影响。公司所在的能源管材行业景气周期与宏观经济、能源消费需求、供应链及贸易环境的稳定、下游产品需求密切相关。如果国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对能源管材行业产业链带来不利影响，导致下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而影响公司业绩。  公司所处行业受经济周期变化、原材料价格波动等因素影响较为明显，公司的两大主营产品业绩情况与油气采掘行业和火力发电行业周期密切挂钩。油井管需求结构的调整、国内外经济环境、国际油气价格、原材料价格的波动等均会直接或间接影响公司油井管的业绩情况；火电景气度对政策依赖度较高，锅炉管作为火力发电核心设备锅炉的关键配件之一，其需求量同样与火电相关政策密切挂钩。未来公司经营业绩面临着政策调整、油气采掘行业及火力发电行业周期性波动、原材料价格波动、国内外经济环境周期性波动等风险，业绩存在一定的不确定性。同时，基于公司战略发展方向及行业未来趋势，公司后续将继续加大对新产品的研发力度和人力资源的投入，对费用的影响在一段时间内也会进一步加大。  基于当前面临的外部环境、潜在风险及行业周期性的特点，在 2022 年公司产销量已经达到历史新高的背景下，公司未来业绩表现较难持续 2022 年的增长趋势，保持经营业绩稳定和适度增长，更加符合行业的特征和公司实际情况。综合考虑公司目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展实际，兼顾未来预期风险因素，公司制定了“2023 年净利润不低于 5 亿元；2023 年-2024 年两年累计净利润值不低于 10.2 亿元；2023 年-2025 年三年累计净利润值不低于 15.6 亿元。”或“2023 年营业收入不低于 67.21 亿元；2023 年-2024 年两年累计营业收入值不低于 138.46 亿元；2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于 213.98 亿元。”的业绩考核目标。在当前国内外经济环境不确定增强的大背景下，该考核目标的设定充分考虑了行业的周期特征和公司成长性，具有科学性、合理性和激励性，有利于充分调动员工的积极性，提升公司整体经营能力，进一步提高公司综合竞争能力。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。  综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。  第七条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。  第八条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况  本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。  第九条 实施本员工持股计划的程序  （一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。  （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。  （三）董事会审议本员工持股计划草案。独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。  （四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。  （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会两个交易日前公告法律意见书。  （七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。  （八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。  （九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。  第三章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置  第十条 本员工持股计划的变更  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。  第十一条 本员工持股计划的终止  （一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。  （二）本员工持股计划锁定期满后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。  （三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。  第十二条 本员工持股计划股份权益的处置办法  （一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。  （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。  （三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更；但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。  （1）持有人退休而离职后未违反公司竞业相关规定的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。  （2）持有人退休而离职后违反公司竞业相关规定的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。  （1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。  （2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。  （1）持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。  （2）持有人非因执行职务身故的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁/分配收益的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）。  董事会授权管理委员会可根据实际情况，将上述情形下的收回权益份额直接重新分配给其他指定员工或其他持有人；如若无合适人选，管理委员会有权采取法律法规允许的其他方式处理上述情形下的收回权益份额。  （四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。  （五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。  （六）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配及具体分配方式。  （七）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划持有份额所对应标的股票进行出售及收益分配，出售及分配的数量不得超过本计划的相关规定。如决定分配，则授权管理委员会依法扣除相关税费后对持有人当次份额所对应标的股票的收益进行分配。  （八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。          第四章 本员工持股计划的管理模式  股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。  持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。  本员工持股计划设立后由公司自行管理。  第十三条 持有人会议  持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。  （一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；  （二）首次持有人会议由公司董事会秘书刘志峰负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。  （三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  （四）持有人会议的表决程序主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。计划管理办法》、《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东大会审议。  （五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。  第十四条 管理委员会  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。  （二）管理委员会由 3 名/5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：产；或者其他个人名义开立账户存储；持股计划财产为他人提供担保；务。  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。  （四）管理委员会行使以下职责：动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；债券等再融资事宜的方案；职责。  （五）管理委员会主任行使下列职权：  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前以通讯方式召开和表决。  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。  （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。  第十五条 股东大会授权董事会事项  股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：  （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；  （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；  （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；  （四）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；  （五）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；  （六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；  （七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；  （八）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；  （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。  上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。     第十六条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施  （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。  （二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。  管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。                  第五章 附则     第十七条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。     第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。     第十九条 公司的权利  （一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行处理。  （二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。  （三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。     第二十条 公司的义务  （一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。  （二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。  （三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。     第二十一条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。     第二十二条 本管理办法的解释权属于公司董事会。                      江苏常宝钢管股份有限公司董事会查看原文公告