斯迪克- 关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告

证券代码：300806       证券简称：斯迪克          公告编号：2023-061      江苏斯迪克新材料科技股份有限公司    关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划           回购数量及回购价格的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 6日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。现将具体内容公告如下：  一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、                             《关于核实的议案》。姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。登记完成的公告》，首次授予部分实际登记了 153.25 万股，上市日期为 2020 年会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 9 月 23 日为授予日，以 33.48 元/股的价格向 9 名激励对象授予本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。授予部分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了 38.3 万股，上市日期为次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司2020年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职，根据《激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计81,600股。首次授予的限制性股票的回购数量为限制性股票的回购数量为19,200股，回购价格为20.800元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项于2021年6月15日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，并于2021年10月8日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的139名激励对象办理共计71.688万股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于2021年7月8日上市流通。第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的7名激励对象办理共计162,528股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于2021年12月13日上市流通。十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的134名激励对象办理共计109.4016万股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于2022年7月12日上市流通。十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划中个人层面绩效考核结果为B，个人解除限售比例（N）为80%，因此公司对上述人员已获授但未解除限售的374,835股限制性股票予以回购注销。首次授予的限制性股票的回购数量为120,576股，回购价格为6.847元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为254,259股，回购价格为12.925元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项于2022年7月22日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，并于2022年9月13日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的2名激励对象办理共计186,624股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于2023年1月11日上市流通。第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的124名激励对象办理共计172.8205股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对上述人员已获授但未解除限售的318,259股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.848元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。  二、本次限制性股票回购价格和数量调整的具体情况  根据《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。  公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 5 月 20 日实施完毕：以方案实施前的公司总股本 118,754,379 股为基数，每 10 股派 2 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。  公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕：以方案实施前的公司总股本 189,925,406 股为基数，每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。  公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕：以方案实施前的公司总股本 324,013,402 股为基数，每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。  鉴于上述三次利润分配方案已实施完毕，董事会将根据 2019 年年度股东大会的授权，对 2020 年年限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整结果如下：  （1）资本公积转增股本  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。   （2）调整结果   本次回购注销的限制性股票均为首次授予的限制性股票，经过 2020 年年度权益分派调整后，回购数量 Q=88,800×（1+0.6）=142,080 股；经过 2021 年年度权益分派后，回购数量 Q=142,080×（1+0.6）=227,328 股；经过 2022 年年度权益分派后，回购数量 Q=227,328×（1+0.4）=318,259 股。   （1）派息   P＝P0－V   其中；P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格经派息调整后，P 仍须大于 1。   （2）资本公积转增股本   P＝P0÷（1＋n）   其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的回购价格；n 为每股资本公积金转增股本的比率。   （3）调整结果   经过 2020 年年度权益分派调整后，回购价格 P=（17.92-0.2）÷（1+0.6）=11.075 元/股；经过 2021 年年度权益分派调整后，回购价格 P=（11.075-0.12）÷（1+0.6）=6.847 元/股；经过 2022 年年度权益分派调整后，回购价格 P=（6.847-   综上及《激励计划》中对激励对象离职时回购价格的规定，本次限制性股票的回购数量为 318,259 股，回购价格为 4.848 元/股加上银行同期定期存款利息之和。     三、本次调整事项对公司的影响   本次限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。     四、独立董事意见  独立董事认为：公司根据《激励计划》中的相关规定，对拟回购注销的限制性股票的回购数量、回购价格进行调整，回购数量和回购价格的调整均符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司调整回购数量以及回购价格。  五、监事会意见  公司监事会认为：本次调整回购数量及回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意公司本次调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格事项。  六、法律意见书结论性意见  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制性股票回购价格和回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就事项已经取得必要的批准和授权，相关具体事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。  七、独立财务顾问意见  独立财务顾问认为，截至报告出具日，斯迪克首次授予部分第二个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回购数量及回购价格相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。  八、备查文件   《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；   《上海兰迪律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票暨首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。  特此公告。                      江苏斯迪克新材料科技股份有限公司                                      董事会查看原文公告