斯迪克- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年限制

证券简称：斯迪克                证券代码：300806  上海荣正企业咨询服务（集团）股份           有限公司             关于  江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次授予部分第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回购数量       及回购价格相关事项              之    独立财务顾问报告                                                          目 录   （一）2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售   （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量12一、释义上市公司、公司、斯            指   江苏斯迪克新材料科技股份有限公司迪克独立财务顾问      指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏斯迪独立财务顾问报告    指   克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授                予部分第三个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》股权激励计划、激励       《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励            指计划、本计划          计划（草案）》限制性股票、标的股       激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一            指票               定数量的斯迪克股票                按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的高级激励对象        指   管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认                定的其他应参与激励计划的人员授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用限售期         指                于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予                登记完成之日起算                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期       指                性股票可以解除限售并上市流通的期间                根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需解除限售条件      指                满足的条件《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》      指   《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》中国证监会       指   中国证券监督管理委员会证券交易所       指   深圳证券交易所元、万元        指   人民币元、万元二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由斯迪克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就激励计划对斯迪克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对斯迪克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、激励计划授权与批准公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实<公司职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。完成的公告》，首次授予部分实际登记了153.25万股，上市日期为2020年7月3日。第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年9月23日为授予日，以33.48元/股的价格向9名激励对象授予38.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。予部分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了38.3万股，上市日期为七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职，根据《激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计81,600股。首次授予的限制性股票的回购数量为62,400股，回购价格为11.075元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为19,200股，回购价格为20.800元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项于2021年6月15日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，并于2021年10月8日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的 139名激励对象办理共计 71.688 万股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于 2021 年事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于 2021 年会第十七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，此公司对上述人员已获授但未解除限售的 374,835 股限制性股票予以回购注销。首次授予的限制性股票的回购数量为 120,576 股，回购价格为 6.847 元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为 254,259 股，回购价格为 12.925 元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项于 2022 年 7 月 22 日经公司结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的 2 名激励对象办理共计 186,624 股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的 124 名激励对象办理共计 172.8205 股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对上述人员已获授但未解除限售的 318,259 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.848 元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，斯迪克本次首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条 件成就的说明    根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的限 售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次 授予部分限制性股票第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完 成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内 的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。    公司2020年限制性股票激励计划首次授予的登记完成日为2020年7月3日， 第三个解除限售期已于2023年7月3日届满。    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：            解除限售条件                     是否满足条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具                                公司未发生前述情形，满足解除限否定意见或者无法表示意见的审计报告；                                售条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     激励对象未发生前述情形，满足解（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适   除限售条件。当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。                                     经审计，公司 2019 年扣除非经常                                     损益后的净利润（剔除本次及其他                                     股权激励计划股份支付费用影响）                                     为 84,108,776.65 元；                                     公司 2022 年扣除非经常损益后的首次授予的限制性股票第三个解除限售期：以 2019 年净利润                                     净利润（剔除本次及其他股权激励为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 50%                                     计划股份支付费用影响）为注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股                                     相比于 2019 年，2022 年扣除非经权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。                                     常损益后净利润（剔除本次及其他                                     股权激励计划股份支付费用影响）                                     增长率为 87.01%，满足解除限售                                     条件。                                     首次授予部分的 148 名激励对象激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关           完成回购注销手续；10 名激励对规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结           象因离职已不具备解除限售的条果确定：                                 件，后续公司将办理相关的回购注个人考核结果     A/B+     B          C/D   销手续；其他 124 名激励对象个人个人解除限售                               层面绩效考核结果全部为 A/B+， 比例（N）                               个人解除限售比例（N）为    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《2020 年限制性股票  激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已  经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量     本次可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的40%。截至本公告披露之日，本次符合可解除限售条件的激励对象共计124人，可申请解除限售的限制性股票数量为172.8205万股，占公司目前总股本的0.3810%，具体如下：                                                  本次可解除限       剩余未解除                                获授的限制序                                                 售的限制性股       限售的限制       姓名          职务           性股票数量号                                                  票数量（万       性股票数量                                 (万股)                                                    股）          （万股）中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员                  351.4112        140.5645       0       （118 人）             合计                     432.0512        172.8205       0     注 1：上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量，公司于 2023 年 6月 2 日实施完毕 2022 年度的权益分派，以公司总股本 324,013,402 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本变更为量进行调整。     注 2：公司于 2023 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十三次会议，聘任蒋晓明先生为公司副总经理；公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十五次会议并于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，聘任曹闯先生为公司董事。所以，以上两人职务由中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员分别调整为副总经理、董事列示。     注 3：公司原副总经理华佳明先生因个人原因于 2022 年 12 月 30 日辞去公司副总经理职务，辞职后，不再担任公司任何职务，其所持的已授予尚未解除限售的限制性股票 222,208 股将由公司回购注销，未在上表列示；另有 9 名激励对象已离职，失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 96,051 股将由公司回购注销，未在上表列示。  注 4：上述激励对象为董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。（三）回购注销部分限制性股票和调整回购数量及回购价格的说明  根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于 10 名激励对象已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对上述人员已获授但未解除限售的 318,259 股限制性股票予以回购注销。  根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。  公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 5 月 20 日实施完毕：以方案实施前的公司总股本 118,754,379 股为基数，每 10 股派 2 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。  公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕：以方案实施前的公司总股本 189,925,406 股为基数，每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。  公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕：以方案实施前的公司总股本 324,013,402 股为基数，每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。  鉴于上述三次利润分配方案已实施完毕，董事会将根据 2019 年年度股东大会的授权，对 2020 年年限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整结果为：本次限制性股票的回购数量为 318,259 股，回购价格为 4.848 元/股加上银行同期定期存款利息之和。  公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。（四）结论性意见  综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，斯迪克首次授予部分第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回购数量及回购价格相关事项符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：鲁红                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司查看原文公告